Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2010 по делу n А08-8089/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

28 апреля  2010  года                                                      Дело № А08-8089/2009-3

г. Воронеж                                                                                                       

          Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля  2010 г.

          Постановление в полном объеме изготовлено  28 апреля 2010 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                         Андреещевой Н.Л.,

судей                                                                                    Маховой Е.В.,

                                                                                              Яковлева А.С.,                                                                                  

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лемяскиным Н.Ю.,

при участии:

от Пономарева Ю.В.: Маракина Д.А., представителя, доверенность № 3514 от 19.05.2008 г.;

от ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй»: Жарко Д.В., представителя, доверенность № 17/9 от 30.12.2009 г.;

от ЗАО «Автопаркинг Центральный»: представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от Трубачева Сергея Евгеньевича: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от Знахарчук Анны Владимировны: представитель не явился, извещена надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Пономарева Юрия Викторовича и Трубачева Сергея Евгеньевича на решение Арбитражного суда Белгородской области от 11.01.2010 года по делу № А08-8089/2009-3 (судья Каверина М.П.) по иску Пономарева Юрия Викторовича к закрытому акционерному обществу «Автопаркинг Центральный», открытому акционерному обществу «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй», при участии третьих лиц Трубачева Сергея Евгеньевича, Знахарчук Анны Владимировны о признании недействительными дополнительного соглашения № 2 от 18.12.2008г. к договору №  17/22 от 01.11.2005г. и протокола согласования договорной цены от 18.12.2008г.

УСТАНОВИЛ:

Акционер закрытого акционерного общества «Автопаркинг Центральный» Пономарев Юрий Викторович обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к закрытому акционерному обществу «Автопаркинг Центральный»  (далее - ЗАО «Автопаркинг Центральный») и открытому акционерному обществу «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй» (далее - ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй») о признании недействительными дополнительного соглашения №2 от 18.12.2008г. к договору №17/22 от 01.11.2005г. и протокола согласования договорной цены от 18.12.2008г.

В ходе рассмотрения спора акционер Трубачев Сергей Евгеньевич также заявил самостоятельные требования о признании недействительными дополнительного соглашения №2 от 18.12.2008г. к договору №17/22 от 01.11.2005г. и протокола согласования договорной цены от 18.12.2008г., заключенных от имени и в интересах Знахарчук Анны Владимировны.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 17.12.2009г. Трубачев С.Е. привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора. В связи с принятием и рассмотрением самостоятельных требований Трубачева С.Е., к участию в деле в качестве третьего лица привлечена Знахарчук А.В.

Решением Арбитражного суда  Белгородской области от 11.01.2010г. в удовлетворении исковых требований  Пономареву Ю.В. отказано. В удовлетворении самостоятельных требований Трубачеву С.Е.  также отказано.

Не согласившись с принятым решением, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Пономарев Ю.В. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда  Белгородской области от 11.01.2010г. отменить и принять по делу новый судебный акт.

Аргументируя доводы апелляционной жалобы, Пономарев Ю.В. ссылается на необоснованные выводы арбитражного суда области при рассмотрении заявленных требований.

Также, не согласившись с решением Арбитражного суда  Белгородской области от 11.01.2010г., Трубачев С.Е. обратился  с апелляционной жалобой, в которой просит указанное решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя, судом первой инстанции немотивированно  отклонены его доводы о нарушении положений статьи 183 ГК РФ  и превышении Знахарчук А.В. своих полномочий при совершении оспариваемой сделки.

В судебное заседание апелляционного суда представители ЗАО «Автопаркинг Центральный», Трубачева Сергея Евгеньевича и Знахарчук Анны Владимировны не явились. От Знахарчук А.В. представлены отзывы на апелляционные жалобы.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения ЗАО «Автопаркинг Центральный», Трубачева С.Е. и Знахарчук А.В. о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей, в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представитель Пономарева Ю.В. поддержал доводы апелляционных жалоб.

Представитель ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй» возражал против доводов апелляционных жалоб по основаниям, изложенным в представленных отзывах, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб и отзывов на них, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, арбитражный  апелляционный суд считает, что обжалуемое  решение Арбитражного суда Белгородской области от 11.01.2010г.  следует оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, согласно списку зарегистрированных в ЗАО «Автопаркинг Центральный» акционеров по состоянию на 18.12.2008г. акционерами общества являются Ильясова А.Н. – 100 акций (50 %), Трубачев С.Е. – 25 акций (12,5 %), Пономарев Ю.В. - 25 акций (12,5 %), Горяинов И.П. – 25 акций (12,5 %), Кузнецова А.И. – 25 акций (12,5 %).

01.11.2005г. ЗАО «Автопаркинг Центральный» (Общество) в лице генерального директора Золотарева Р.А. и ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-строй» (Бухгалтер) в лице генерального директора Конева И.В. заключили договор на ведение бухгалтерского обслуживания №17/22.

В соответствии с пунктом 1.1  указанного  договора ЗАО «Автопаркинг Центральный» поручило ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй» ведение бухгалтерского обслуживания, а также бухгалтерского и налогового учета в тех объемах, которые установлены Федеральным законом РФ «О бухгалтерском учете», учетной политикой Общества, включая составление и представление бухгалтерской отчетности в государственную налоговую инспекцию и другие органы, согласно законодательству Российской Федерации.

Согласно статье 2 договора в случае договоренности между сторонами, оформленной в форме дополнительного соглашения к договору, может быть установлен подробный перечень обязанностей ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй», раскрывающий пункт 1.1 договора.

Холдинговая компания обязалась выделить достаточное количество работников для осуществления обязанностей по договору.

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что стоимость работ определяется на основании протоколов согласования договорной цены, являющихся неотъемлемыми частями договора (приложения к договору).

Сумма вознаграждения, подлежащего уплате исполнителю за оказываемые работы, перечисляется Обществом на расчетный счет ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй» (пункт 3.2 договора). Окончание работ и сумма, подлежащая уплате за месяц, фиксируется актом приемки-сдачи выполненных работ, подписанными обеими сторонами (п.3.4 договора).

В пункте 3.5 договора стороны предусмотрели, что окончательный расчет за оказанные услуги должен быть произведен в течение пяти банковских дней после подписания обеими сторонами акта приемки-сдачи выполненных работ.

В случае неоплаты ЗАО «Автопаркинг Центральный» подписанного акта в течение 30 дней, ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй» прекращает работу до полной оплаты задолженности, включая пени.

Согласно статье 5 договора от 01.11.2005г. №17/22 договор вступает в силу с даты подписания и считается заключенным на срок до 31.12.2005г.

В соответствии со статьей 7 договора в обязанности Холдинговой компании не входит составление и оформление договоров и других документов, заключаемых ЗАО «Автопаркинг Центральный» с третьими лицами и не заверяемых подписью руководителя или других ответственных лиц ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй».

Дополнительными соглашениями за отдельную плату может быть предусмотрено выполнение Холдинговой компанией других функций, не оговоренных договором от 01.11.2005г. №17/22.

В дополнительном соглашении от 29.12.2005г. стороны договорились считать договор заключенным до 31.12.2008г.

В соответствии с протоколами согласования договорной цены стороны неоднократно изменяли стоимость оказываемых услуг.

Так, согласно протоколу согласования договорной цены к договору от 01.11.2005г. №17/22 за период с 01.11.2005г. по 30.11.2005г. стороны удостоверили величину договорной цены в сумме 145 354 руб. 76 коп. Протоколом согласования договорной цены за период с 01.12.2005г. по 31.12.2005г. договорная цена согласована сторонами в сумме 207 660 руб. 32 коп. За период с 01.01.2006г. по 31.01.2006г. по протоколу согласования к договору от 01.11.2005г.  №17/22  договорная цена составила 66 976 руб. 80 коп.

Стороны также изменяли протоколами согласования договорную цену по договору от 01.11.2005г. №17/22 в период с 01.04.2006г. по 30.04.2006г. и с 01.05.2006г. по 31.05.2006г. В указанные периоды стоимость услуг составляла 89 821 руб. 60 коп. и 107 332 руб. 80 коп., соответственно.

В 2008 году ЗАО «Автопаркинг Центральный» (заказчик) и ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй» (исполнитель) в лице исполнительных органов заключили дополнительное соглашение к договору от 01.11.2005г. №17/22, в котором согласовали величину ежемесячных договорных цен за предоставление следующих услуг в период с 01.01.2008г.  по 31.12.2008г.:

по ведению бухгалтерского обслуживания, а также бухгалтерского и налогового учета в объемах, установленных ФЗ «О бухгалтерском учете», учетной политикой ЗАО «Автопаркинг Центральный», включая составление и предоставление бухгалтерской отчетности в налоговые и другие органы, согласно действующему законодательству Российской Федерации – в сумме 55 000 руб.;

по ведению кадрового учета - ведение учета и статистики персонала ЗАО «Автопаркинг Центральный», обеспечение оптимального баланса численного и качественного состава кадров в соответствии с потребностями ЗАО «Автопаркинг Центральный», формирование кадрового резерва (в том числе размещение в СМИ информации о выборе персонала), организация и подготовка кадрового резерва общества – в сумме 10 000 руб.;

по юридическому сопровождению, в том числе, но не исключительно, представление интересов ЗАО «Автопаркинг Центральный» в органах власти и управления РФ, в государственных, общественных и негосударственных предприятиях, организациях и учреждениях, в арбитражных судах, судах общей юрисдикции, третейских судах, иностранных судах, оказание информационных и консультационных услуг и так далее в сумме 10 000 руб.

Указанные договор от 01.11.2005г. №17/22, дополнительные соглашения, протоколы согласования договорной цены к договору не оспорены.

18.12.2008г. ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй» в лице генерального директора и ЗАО «Автопаркинг Центральный» в лице представителя по доверенности Знахарчук А.В., действующей на основании доверенности №16/7 от 30.12.2007г., заключили дополнительное соглашение к договору от 01.11.2005г. №17/22. Одновременно указанными лицами подписан протокол согласования договорной цены.

В соответствии с указанным дополнительным соглашением срок действия договора от 01.11.2005г. №17/22 продлен до 31.12.2011г.

В статьях 1 и 2 договора сторонами конкретизирован перечень оказываемых ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй» услуг по договору от 01.11.2005г. №17/22, что не противоречит п.7.2 договора.

Стоимость оказания услуг, согласованных сторонами в дополнительном соглашении от 18.12.2008г. к договору от 01.11.2005г. №17/22, в соответствии с оспариваемым протоколом согласования договорной цены не превышает договорной цены, согласованной сторонами на 2008 год.

Ссылаясь на недействительность дополнительного соглашения №2 от 18.12.2008г. к договору №17/22 от 01.11.2005г. и протокола согласования договорной цены от 18.12.2008г., истец Пономарев Ю.В. обратился в Арбитражный суд Белгородской области с рассматриваемым иском.

Третье лицо Трубачев С.Е., полагая, что дополнительное соглашение №2 от 18.12.2008г. к договору №17/22 от 01.11.2005г. и протокол согласования договорной цены от 18.12.2008г. заключены в отношении Знахарчук А.В., сделка заключена Знахарчук А.В. вопреки интересам общества и Знахарчук А.В., заключая сделку, действовала с превышением своих полномочий, также обратился в Арбитражный суд Белгородской области с самостоятельными  исковыми требованиями.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Судебная коллегия апелляционной инстанции считает данный вывод суда первой инстанции соответствующим действующему законодательству и фактическим  установленным обстоятельствам дела.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Положениями статей 166 и 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона