Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2010 по делу n А14-18449/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

28 апреля  2010  года                                                      Дело № А14-18449/2009

г. Воронеж                                                                                                     536/29

          Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля  2010 г.

          Постановление в полном объеме изготовлено  28 апреля 2010 г.

          Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                         Андреещевой Н.Л.,

судей                                                                                    Маховой Е.В.,

                                                                                              Яковлева А.С.,                                                                                  

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лемяскиным Н.Ю.,

при участии:

от ООО «Экспортхлебагроцентрплюс»: представитель не явился, извещён надлежащим образом;

от ООО «Оазис»: представитель не явился, извещён надлежащим образом;

от ООО «Олсам»: представитель не явился, извещён надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Экспортхлебагроцентрплюс»

на решение Арбитражного суда Воронежской области от 26.01.2010 г. по делу № А14-18449/2009 536/29 (судья Письменный С.И.) по иску общества с ограниченной ответственностью «Экспортхлебагроцентрплюс» к обществу с ограниченной ответственностью «Оазис», при участии третьего лица общества с ограниченной ответственностью «Олсам» о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Экспортхлебагроцентрплюс» (далее – ООО «Экспортхлебагроцентрплюс»,  истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Оазис» (далее –  ООО «Оазис», ответчик) о признании недействительным договора цессии (уступки права требования) от 01 сентября 2009 года и применении последствия недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 08 декабря 2009 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Олсам» (далее - ООО «Олсам»), являющееся должником в обязательстве, право требования по которому уступлено по оспариваемой сделке.

Решением Арбитражного суда Воронежской  области от 26.01.2010г. в удовлетворении исковых требований ООО «Экспортхлебагроцентрплюс» отказано.

Не согласившись с указанным решением, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО «Экспортхлебагроцентрплюс» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Воронежской  области от 26.01.2010г. отменить, дело направить  на новое рассмотрение.

В качестве оснований для отмены обжалуемого судебного акта заявитель апелляционной жалобы указывает на ошибочные выводы суда первой инстанции о наличии у Зюзина А.В. полномочий на заключение оспариваемого договора. Кроме того, заявитель жалобы ссылается на то обстоятельство, что судом не принято во внимание наличие договора  уступки прав требования от 24 августа 2009г., заключенного между  ООО «Экспортхлебагроцентрплюс» и  ИП Ковалевской  О.А.

В судебное заседание апелляционной инстанции ООО «Экспортхлебагроцентрплюс», ООО «Оазис» и ООО «Олсам» явку представителей не обеспечили. ООО «Оазис» и ООО «Олсам» отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле,  о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в  отсутствие их представителей, в порядке статей  156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Воронежской  области от 26.01.2010г. следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, 13 февраля 2008 года Землянухиной Еленой Ивановной, нотариусом нотариального округа Верхнехавского района Воронежской области, удостоверена доверенность, выданная директором ООО «Экспортхлебагроцентрплюс» Туруновым Сергеем Световичем управляющему Зюзину Александру Витальевичу на совершение действий, в том числе: представлять интересы ООО «Экспортхлебагроцентрплюс» при проведении коммерческих переговоров, заключать хозяйственные договоры, контракты, договоры купли-продажи, подписывать передаточные акты от имени и в интересах ООО «Экспортхлебагроцентрплюс». Доверенность выдана сроком по 13 февраля 2011 года.

01 сентября 2009 года между ООО «Экспортхлебагроцентрплюс» в лице управляющего Зюзина Александра Витальевича, действующего на основании доверенности №36-01/880596 от 13 февраля 2008 года, (цедент) и ООО «Оазис» (цессионарий) заключен договор цессии (уступки права требования), в соответствии с которым цедент уступает цессионарию право требования к должнику (ООО «Олсам»), а цессионарий принимает вышеуказанное право требования в порядке и на условиях, определенных настоящим договором.

Доверенностью от 12 октября 2009 года ООО «Экспортхлебагроцентрплюс» в лице директора Турунова Сергея Световича уполномочивает Трясцина Александра Владимировича представлять интересы ООО «Экспортхлебагроцентрплюс» в арбитражных судах всех инстанций по заявлению о процессуальном правопреемстве по решению Арбитражного суда Воронежской области от 12.05.2009г. по делу №А14-2327-2009/76/29 о взыскании с ООО «Олсам» в пользу ООО «Экспортхлебагроцентрплюс» 760973 руб. 60 коп. основного долга и 17404 руб. 90 коп. расходов по уплате госпошлины с ООО «Экспортхлебагроцентрплюс» (правопредшественник) на ООО «Оазис» (правопреемник) с правом подписания заявления о процессуальном правопреемстве и заверения всех необходимых для его подачи в Арбитражный суд Воронежской области документов и совершения всех необходимых действий.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым  иском,   ООО «Экспортхлебагроцентрплюс» указало на  отсутствие у Зюзина А.В. полномочия на заключение договора цессии (уступки права требования).

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что отказ в удовлетворении заявленных исковых требований является обоснованным и не находит оснований для удовлетворения требований апелляционной жалобы, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно статье 12 ГК РФ  защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности  ничтожной сделки.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Положениями статей 166 и 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из искового заявления усматривается, что ООО «Экспортхлебагроцентрплюс» в обоснование заявленных требований  указывает на то, что договор цессии  (уступки права требования)  от 01.09.2009г. подписан  от имени ООО «Экспортхлебагроцентрплюс» Зюзиным А.В.  с превышением своих полномочий.

Как следует из текста договора цессии  (уступки права требования)  от 01.09.2009г., указанный договор от имени цедента - ООО «Экспортхлебагроцентрплюс» был заключен и подписан  управляющим Зюзиным Александром Витальевичем, действующим на основании  доверенности №36-01/880596 от 13.02.2008г.  Копия нотариально заверенной доверенности  №36-01/880596 от 13.02.2008г.  на имя  Зюзина А.В. представлена в материалы дела.

Согласно статье 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Пунктом 1 статьи 182 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

В соответствии с частью 1 статьи 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами. Письменное уполномочие на совершение сделки представителем может быть представлено представляемым непосредственно соответствующему третьему лицу.

Согласно статьям 53, 153, 154, пункту 5 статьи 185 ГК РФ доверенность от имени юридического лица является односторонней сделкой, направленной на установление последним гражданских прав и обязанностей, и выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами, с приложением печати этой организации.

С учетом изложенного, при толковании содержания доверенности в целях выяснения объема удостоверенных ею полномочий применимы правила статьи 431 упомянутого Кодекса.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если указанные правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора.

Давая оценку доверенности от 13.02.2008г., выданной директором ООО «Экспортхлебагроцентрплюс» Туруновым С.С. управляющему Зюзину А.В., суд первой инстанции  правомерно исходил из буквального значения содержащихся в ней слов и выражений.

Из текста  доверенности от 13.02.2008г., выданной Зюзину А.В.,  следует, что последний вправе представлять интересы ООО «Экспортхлебагроцентрплюс» при проведении коммерческих переговоров, заключать хозяйственные договоры, контракты, договоры купли-продажи, подписывать передаточные акты от имени и в интересах ООО «Экспортхлебагроцентрплюс».

Исходя из буквального значения содержащихся в тексте доверенности слов и выражений, сопоставления их между собой и общего смысла доверенности с определенностью следует, что ООО «Экспортхлебагроцентрплюс» предоставило управляющему Зюзину А.В. широкий круг полномочий, в том числе право на заключение от имени общества  хозяйственных договоров, контрактов, договоров купли-продажи.  Исключения либо ограничения полномочий на заключение договора цессии (уступки права требования), как правомерно отметил суд первой инстанции, данной доверенностью не установлено.

В данном случае, с учетом распределения бремени доказывания, истец не представил  суду доказательств, подтверждающих подписание договора цессии  (уступки права требования) от 01.09.2009г. неуполномоченным лицом.  Суд апелляционной инстанции не усматривает в действиях Зюзина  А.В. по заключению оспариваемого договора  превышение полномочий, предоставленных доверенностью от 13.02.2008г.

По существу доводы заявителя апелляционной жалобы направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований.

При таких обстоятельствах, исходя из анализа вышеуказанных норм права, с учетом имеющихся в материалах дела доказательств, арбитражный суд области, по мнению апелляционной коллегии, пришел к правомерному выводу об отсутствии правовых оснований для признания договора цессии  (уступки права требования) от 01.09.2009г. недействительным по заявленным истцом основаниям.

Довод апелляционной жалобы  о  неправомерности  передачи прав по оспариваемому  договору  со ссылкой на договор уступки прав требования  от 24.08.2009г., по условиям которого состоялся переход прав кредитора  к  ИП Ковалевской О.А., отклоняется судом  апелляционной инстанции как несостоятельный.

Арбитражным судом  Воронежской области в  определении от 23.12.2009г. по делу №А14-2327-2009/76/29  было рассмотрено  заявление  ИП Ковалевской О.А. о процессуальном правопреемстве, в ходе рассмотрения данного дела  суд признал договор уступки прав требования  от 24.08.2009г. недействительным и оставил заявлении ИП Ковалевской О.А. без удовлетворения.

С учетом вышеизложенного, апелляционная инстанция приходит к выводу, что доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения, либо опровергали выводы арбитражного суда области.

Суд апелляционной инстанции считает, что, рассматривая спор, арбитражный суд области принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены принятых судебных актов, допущено не было, в связи с чем оснований для отмены решения Арбитражного суда Воронежской области от 26.01.2010 г. и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 2 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её заявителя.

Руководствуясь статьями  110, 266–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 26.01.2010 г. по делу № А14-18449/2009 536/29 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Экспортхлебагроцентрплюс» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья                                  Н. Л. Андреещева

Судьи                                                                               Е. В. Маховая

                                                                                         А.С. Яковлев