Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2010 по делу n А08-10531/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

04 мая 2010 года                                                                       Дело № А08-10531/2009-30

г. Воронеж                                                                                                                       

           Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2010 года

           Полный текст постановления изготовлен 04 мая 2010 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                       Маховой Е.В.,

судей                                                                                  Колянчиковой Л.А.,

                                                                                            Мокроусовой Л.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мещеряковой В.С.,

при участии:

от ООО «Торговый дом «Белагроснаб»: Баталыгин Н.Н., конкурсный управляющий, решение Арбитражного суда Белгородской области от 18.05.2009 г. по делу № А08-9144/2008-14-11Б, паспорт (данные в протоколе судебного заседания),

Федорин В.И., Бобырев А.Н.: не явились, надлежаще извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Белагроснаб» в лице конкурсного управляющего Баталыгина Николая Николаевича на решение Арбитражного суда Белгородской области от 25.02.2010 г. по делу № А08-10531/2009-30 (судья Смоленский И.Н.) по иску общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Белагроснаб» в лице конкурсного управляющего Баталыгина Николая Николаевича к Федорину Василию Ивановичу, Бобыреву Андрею Николаевичу о признании сделки по купле-продаже доли в уставном капитале общества недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Белагроснаб» в лице конкурсного управляющего Баталыгина Николая Николаевича (далее – истец, ООО Торговый дом «Белагроснаб») обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к Федорину Василию Ивановичу (далее – ответчик, Федорин В.И.), Бобыреву Андрею Николаевичу (далее – ответчик, Бобырев А.Н.) о признании недействительной сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО Торговый дом «Белагроснаб» от 25.08.2008 г. (с учетом принятых уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 25.02.2010 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, ООО Торговый дом «Белагроснаб» обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, просит решение суда отменить, вынести по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В судебное заседание апелляционной инстанции Федорин В.И., Бобырев А.Н. не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения ответчиков о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ.

Конкурсный управляющий ООО Торговый дом «Белагроснаб» Баталыгин Н.Н.  поддержал доводы апелляционной жалобы.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя истца, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, в соответствии с решением № 1 единственного учредителя ООО «Торговый дом «Белагроландтехник» от 11.10.2007 г. и уставом учредителем общества и его директором является Бобырев А.Н. с долей в 14 600 рублей, что составляет 100% уставного капитала.

ООО «Торговый дом «Белагроландтехник» зарегистрировано в качестве юридического лица 16.10.2007 г. ИФНС России по г. Белгороду за основным государственным регистрационным номером (ОГРН) 1073123024666.

25.08.2008 г. между Бобыревым А.Н. (продавец) и Федориным И.В. (покупатель) заключен договор № 1 купли-продажи доли в уставном капитале, в соответствии с условиями которого продавец продает, а покупатель покупает долю в уставном капитале ООО «Торговый дом «Белагроландтехник», составляющую 100%, на сумму 14 600 рублей.

Решением от 25.08.2008 г. Бобырев А.Н. освобожден от должности директора ООО «Торговый дом «Белагроландтехник», директором назначен Федорин И.В., ООО «Торговый дом «Белагроландтехник» переименовано в ООО «Торговый дом «Белагроснаб».

Указанные изменения зарегистрированы ИФНС России по                           г. Белгороду (л.д. 52-72).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 18.05.2009 г.

по делу № А08-9144/2008-14-11Б ООО «Торговый дом «Белагроснаб» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Баталыгин Н.Н.

Ссылаясь на причинение сделкой от 25.08.2008 г. ущерба консолидированному бюджету, указывая на ее притворный характер,  истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. В обоснование иска конкурсный управляющий ООО «Торговый дом «Белагроснаб» Баталыгин Н.Н. указывает, что сделка купли-продажи доли прикрывает сделку с имуществом, которое имело предприятие на дату совершения сделки, сделка совершена без оформления налоговой отчетности и уплаты налогов, при совершении сделки не была определена действительная стоимость доли в уставном капитале общества, нет доказательств нотариального согласия членов семей на совершение сделки, сделка направлена на прекращение деятельности общества.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции правомерно исходил из отсутствия доказательств того, что сделка купли-продажи доли не была направлена на возникновение вытекающих из нее правовых последствий, а прикрывала иную волю участников договора.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

При совершении притворной сделки у сторон отсутствует намерение по ее исполнению, действия сторон притворной сделки направлены на создание правовых последствий прикрываемой сделки.

Согласно п. 1 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ от 09.02.1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на момент заключения договора) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества (п. 2 ст. 21 закона).

Согласно п. 6.5 устава ООО «Торговый дом «Белагроландтехник» участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или ее часть одному или нескольким участникам данного общества, наличие согласия других участников общества не требуется.

В соответствии с п. 6 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на момент заключения договора) уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества.

Таким образом, форма договора купли-продажи доли в уставном капитале от 25.08.2008 г. № 1 соответствует требованиям законодательства.

В соответствии с п.п. 1, 4 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Поскольку Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержит норм, регламентирующих определение цены доли при ее отчуждении по договору купли-продажи, цена доли и другие условия ее продажи определяются участником самостоятельно.

Ссылки истца на необходимость применения механизма расчета действительной стоимости доли, установленного ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственность», при определении ее цены в рассматриваемом случае, неправомерны. Нормы указанной статьи регулируют правоотношения между обществом и участником, возникающие при выходе участника из общества.

В данном случае действия сторон после заключения договора от 25.08.2008 г. свидетельствуют о том, что воля сторон при его заключении была направлена на достижение правовых последствий, возникающих из сделки купли-продажи. Это подтверждается исполнением сторонами обязанностей по договору: доля в уставном капитале ООО «Торговый дом «Белагроландтехник» передана продавцом покупателю и оплачена последним в соответствии с условиями договора. В связи с переходом права на долю внесены изменения в учредительные документы указанного общества, которые зарегистрированы в установленном законом порядке.

Доказывая притворный характер сделки, истец обязан подтвердить, что воля сторон была направлена не на возникновение правовых последствий, вытекающих из заключенной сделки (договора купли-продажи доли), а именно на совершение прикрываемых сделок по отчуждению имущества.

Поскольку истец не представил таких доказательств (ст.ст. 9, 65 АПК РФ), суд области правомерно отказал в удовлетворении иска.

Кроме того, как правильно указал суд первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью, в лице своих органов (в том числе в лице конкурсного управляющего) не наделено правом оспаривания сделок своих участников по распоряжению долей в уставном капитале общества.

Согласно ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Истец не доказал, что оспариваемая возмездная сделка в данном конкретном случае нарушила его права и охраняемые законом интересы и целью предъявления настоящего иска является их восстановление.

Доводы заявителя апелляционной жалобы аналогичны приводимым в ходе судебного разбирательства дела в суде первой инстанции, получили надлежащую правовую оценку суда области и подлежат отклонению.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы по государственной пошлине в сумме 2 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя и подлежат взысканию с него, поскольку при принятии апелляционной жалобы ООО Торговый дом «Белагроснаб» была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 16, 102-112, 266- 268, 269, 271 АПК РФ, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 25.02.2010 г. по делу № А08-10531/2009-30 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Белагроснаб» в доход федерального бюджета 2 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции.

Выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                    Е.В. Маховая

Судьи                                                                 Л.А. Колянчикова

Л.М. Мокроусова