Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2010 по делу n А35-9424/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

В рассматриваемом случае участники ООО «Фирма «Рейтинг» не принимали единогласное решение об увеличении уставного капитала общества. Доказательств обратного в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

Кроме того, рассматриваемыми решениями общего собрания участников ООО «Фирма «Рейтинг» (протокол №15 от 06.08.2009г.) уставный капитал общества был увеличен  на величину фактически внесенных вкладов Готшалк С.А. и Марущак В.И. с одновременным уменьшением номинальной стоимости доли, принадлежавшей участнику отказавшемуся от внесения вклада – Вист Р.А. с 22,5% до 0,13%.

Между тем, в силу императивного характера норм статьи 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» подобное недопустимо, поскольку интерес общества в привлечении дополнительного капитала может не соответствовать интересам конкретных участников общества в сохранении размера своих долей и существующего соотношения между ними.

Из изложенного следует, что в данном случае общее собрание участников ООО «Фирма «Рейтинг», состоявшееся 06.08.2009г., также не вправе было принимать и решения об утверждении номинальной стоимости долей участников и размера уставного капитала общества, а также об изменении пункта 4.2 Устава общества.

В силу пункта 1 статьи 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Оспариваемые истцом решения общего собрания ООО «Фирма «Рейтинг» от 06.08.2009г. противоречат нормам статьи 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и существенным образом нарушают законные права и интересы истца.

При таких обстоятельствах, с учётом представленных сторонами доказательств, исходя из системного толкования вышеназванных норм права, суд первой инстанции, по мнению апелляционной коллегии, правомерно признал несостоявшимся увеличение уставного капитала  ООО «Фирма «Рейтинг» на 1 543 420,25 руб., недействительным решения общего собрания ООО «Фирма «Рейтинг» от 06.08.2009г., оформленные протоколом №15 от 06.08.2009г., принятых по пунктам 1-6 повестки дня и, как следствие, недействительной государственную регистрацию изменений в пункте 4.2 Устава ООО «Фирма «Рейтинг», утвержденных на общем собрании участников общества 06.08.2009г.

С учетом установленных по делу обстоятельств, заявленные в апелляционной жалобе доводы судом апелляционной инстанции проверены и отклоняются, поскольку основаны на неверном толковании норм действующего гражданского законодательства, в том числе статьи 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», не подтверждаются совокупностью представленных в материалы дела доказательств, а также поскольку они были известны суду первой инстанции, исследовались и им дана надлежащая правовая оценка.

Кроме того, в обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается, в том числе на положения абзаца 5 пункта 1 статьи 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», которые в силу указания Федерального закона от 30.12.2008 №312-ФЗ. утратили силу с 01.07.2009г., то есть на момент возникновения спорных правоотношений уже не действовали.

По мнению суда апелляционной инстанции, обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены решения Арбитражного суда Курской области от 03.02.2010г. и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 2 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителей.

Руководствуясь статьями 110, 266–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 03.02.2010г. по делу № А35-9424/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Фирма Рейтинг» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья                                     Н. Л. Андреещева

Судьи                                                                              Г. В. Владимирова

                                                                                         Е. В. Маховая