Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2010 по делу n А08-10951/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

31 мая 2010 года                                                      Дело № А08-10951/2009-22

г. Воронеж                                                                                                     

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2010г.

Постановление в полном объеме изготовлено 31 мая 2010г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                          Андреещевой Н.Л.,

судей                                                                                     Колянчиковой Л.А.,

                                                                                               Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Назаретьян А.С.,

при участии:

от Шемякиной А.Ф.: представитель не явился, извещена надлежащим образом,

от ООО «Русич»: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

от Скориковой Н.В.: представитель не явился, извещена надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Шемякиной Анны Федоровны на решение Арбитражного суда Белгородской области от 24.03.2010г. по делу № А08-10951/2009-22 (судья Кощин В.Ф.) по иску Шемякиной Анны Федоровны к обществу с ограниченной ответственностью «Русич», при участии третьего лица Скориковой Натальи Васильевны, о признании решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Русич» от 14.09.2009г. недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Шемякина Анна Федоровна (далее – Шемякина А.Ф., истец) обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Русич» (далее – ООО «Русич», ответчик) о признании решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Русич» от 14.09.2009г. недействительным.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 25.11.2009г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Скорикова Наталья Васильевна (далее – Скорикова Н.В., третье лицо).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 24.03.2010г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным решением, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Шемякина А.Ф. обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Белгородской области от 24.03.2010г. отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В качестве оснований для отмены обжалуемого судебного акта заявитель апелляционной жалобы Шемякина А.Ф. указывает на несоответствие фактическим обстоятельствам дела вывода суда первой инстанции, сделанного на основании имеющегося в деле заявления о ее намерении выйти из ООО «Русич». Кроме того, заявитель жалобы указывает на то, что суд не применил закон, подлежащий применению – пункт 5 статьи 31.1 Федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), предусматривающий, что в случае возникновения споров по поводу несоответствия сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли в уставном капитале общества устанавливается на основании сведений, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц.

В судебное заседание апелляционной инстанции Шемякина А.Ф. не явилась, явку полномочного представителя не обеспечила.

ООО «Русич», Скорикова Н.В. явку представителей в судебное заседание также не обеспечили, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения сторон, третьего лица о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие, в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Белгородской области от 24.03.2010г. следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, учредителями ООО «Русич» являлись Агафонов В.И., Марюфин В.Н., Марюфина О.И., Образцов В.Я, Лавренов А.И., Шемякина А.Ф., Ермолаева Т.М., Севальнев Н.В., Матевосян Г.Е., которым принадлежало по 11,11 % долей каждому в уставном капитале общества (пункты 2.1, 7.3 Учредительного договора ООО «Русич» от 2000 года, пункты 2.1, 6.1 Устава ООО «Русич» от 2000 года).

В соответствии с утвержденными протоколом №5 общего собрания участников ООО «Русич» от 08.12.2008г., изменениями в учредительный договор и Устав общества, участниками ООО «Русич» являлись Скорикова Наталья Васильевна – 88,89 % долей в уставном капитале и Шемякина Анна Федоровна с 11,11% долей в уставном капитале.

Согласно решению единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Русич» от 14.09.2009г. в связи с выходом из состава участников общества Шемякиной А.Ф. ее доля в уставном капитале номинальной стоимостью 1 044 руб., что составляет 11,11% уставного капитала, переходит к ООО «Русич», единственным участником ООО «Русич» является Скорикова А.В. с долей номинальной стоимостью 8 352 руб., что составляет 88,89% уставного капитала общества.

Шемякина А.Ф., ссылаясь на то обстоятельство, что она, как участник ООО «Русич», о созыве общего собрания 14.09.2009г. уведомлена не была, участия в данном собрании не принимала, а также на то, что решения общего собрания нарушают ее права и законные интересы, обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Разрешая настоящий спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Судебная коллегия апелляционной инстанции считает данный вывод суда первой инстанции соответствующим действующему законодательству и фактически установленным  обстоятельствам дела.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

В рассматриваемом случае в обоснование заявленных требований Шемякина А.Ф. ссылается на то, что решение единственного участника ООО «Русич» от 14.09.2009г. принято с нарушением требований ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и нарушает ее права и законные интересы как участника общества с 11,11% долей в уставном капитале общества.

Пунктом 1 статьи 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений) предусмотрено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Таким образом, исходя из анализа вышеуказанной нормы права, закон связывает возможность подачи иска о признании недействительным решения общего собрания участников общества с участием обращающегося за защитой своих прав лица в конкретном обществе.

Иными словами, указанная норма направлена на защиту законных интересов лица, сохраняющего членство в обществе.

При добровольном выбытии из числа участников общества такие интересы утрачиваются, соответственно, утрачивается право на обращение в суд с требованием о признании решения общего собрания участников общества недействительным.

Как подтверждается материалами дела, 23.12.2008г. Шемякиной А.Ф. в адрес директора ООО «Русич» было подано заявление, в котором она ставит в известность о своем намерении выйти из состава участников ООО «Русич» с 01.01.2009г., а также просит возвратить ей взнос в уставный капитал в размере 1 572 руб., что составляет 15,7% уставного фонда, выплатить часть причитающейся прибыли, полученной обществом в 2006-2008г.г., выделить часть здания, оборудования и МБО пропорционально ее доли в уставном капитале ООО «Русич» (л.д.68).

Согласно решению единственного участника ООО «Русич» Скориковой Н.В. от 14.09.2009г. в связи с выходом из состава участников общества Шемякиной А.Ф. ее доля в уставном капитале перешла к ООО «Русич», в связи с чем было принято решение о внесении соответствующих изменений в устав и учредительные документы общества.

Статьей 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на 23.12.2008г.) предусмотрено, что участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующая его доле в уставном капитале общества в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

Пунктом 2 статьи 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества.

В пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999г. №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что  при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из того, что согласно статье 26 Закона участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества; выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона). Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу. Исходя из пункта 2 статьи 26 Закона, подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Заявлением от 23.12.2008г. Шемякина А.Ф. выразила свое волеизъявление на выход из ООО «Русич», данное заявление представляет собой одностороннюю сделку, направленную на прекращение прав участия в этом обществе, для ее совершения достаточно воли одного лица – участника общества.

Доказательств того, что указанное заявление было впоследствии оспорено в установленном законом порядке, Шемякиной А.Ф. в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

При таких обстоятельствах, апелляционная коллегия приходит к выводу о том, что Шемякина А.Ф., реализовав свое право на выход из состава участников ООО «Русич», утратила статус участника данного общества, в связи с чем не вправе в соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ, статьей 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» обращаться в арбитражный суд с иском о признании решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Русич» от 14.09.2009г. недействительным.

Исходя из вышеизложенных установленных по делу обстоятельств, судебная коллегия полагает, что суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отказе Шемякиной А.Ф. в удовлетворении исковых требований по заявленным ею основаниям.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что выводы суда первой инстанции, сделанные на основании имеющегося в деле заявления о намерении истца выйти из общества, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, апелляционной коллегией отклоняется в силу вышеприведенных норм, а также установленных судом первой инстанции обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, которым суд дал надлежащую оценку в ходе рассмотрения спора.

Ссылка Шемякиной А.Ф. на то обстоятельство, что заявление о выходе из ООО «Русич» было ею написано лишь с целью побудить Скорикову Н.В. встретиться с участниками ООО «Русич» и проинформировать их о состоянии дел в обществе, бездоказательна и не подтверждается имеющимися в материалах дела документами.

Кроме того, как отмечалось выше, доказательств того, что указанное заявление было впоследствии оспорено в установленном законом порядке, в материалы дела не представлено

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что суд не применил закон, подлежащий применению – пункт 5 статьи 31.1 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», предусматривающий, что в случае возникновения споров по поводу несоответствия сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ), право на долю или часть доли в уставном капитале общества устанавливается на основании сведений, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, судебной коллегией отклоняется, как основанный на неправильном толковании статьи 15 Федерального Закона №205-ФЗ от 19.07.2009г.

Кроме того, в обоснование данного довода Шемякина А.Ф. ссылается на выписки из ЕГРЮЛ от 03.03.2008г., от 08.09.2009г., от 14.10.2009г. Между тем, обжалуемое