Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2010 по делу n А08-10223/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

31 мая 2010 года                                                                        Дело № А08-10223/2009-8

г. Воронеж                                                                                                                       

           Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2010 года

           Полный текст постановления изготовлен 31 мая 2010 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                        Маховой Е.В.,

судей                                                                                  Андреещевой Н.Л.,

                                                                                            Поротикова А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Назаретьян А.С.,

при участии:

от ЗАО «Автопаркинг Центральный»: Берестовой Д.Ю., представитель, доверенность б/н от 01.01.2010 г.;

от гражданки Ильясовой А.Н.: Сивцев И.В., адвокат, доверенность № 5149 от 10.09.2009 г.;

от ООО «Полипол»: Нелень Е.В., представитель, доверенность б/н от 11.01.2010 г.;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу гражданки Ильясовой Александры Никифоровны на решение Арбитражного суда Белгородской области от 25.02.2010 г. по делу № А08-10223/2009-8 (судья Кретова Л.А.) по иску Ильясовой Александры Никифоровны к закрытому акционерному обществу «Автопаркинг Центральный», обществу с ограниченной ответственностью «Полипол» о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Ильясова Александра Никифоровна (далее – истец, Ильясова А.Н.) обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с иском о признании недействительным договора № 17-75 от 23.09.2009 г., заключенного между закрытым акционерным обществом «Автопаркинг Центральный» (далее –ЗАО «Автопаркинг Центральный») и обществом с ограниченной ответственностью «Полипол» (далее – ООО «Полипол») и применении последствий его недействительности (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 25.02.2010 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, истец обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, просит решение суда отменить, вынести по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В судебном заседании представитель Ильясовой А.Н. поддержал  доводы апелляционной жалобы.

Представители ООО «Полипол», ЗАО «Автопаркинг Центральный» с доводами апелляционной жалобы не согласны, считают обжалуемое решение законным и обоснованным, просят оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании от 17.05.2010 г. объявлялся перерыв до   24.05.2010 г.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (статья 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, заслушав пояснения представителей истца, ответчиков, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, 23.09.2009 г. между ЗАО «Автопаркинг Центральный» (заказчик) и ООО «Полипол» (подрядчик) заключен договор подряда № 17-75, согласно условиям которого, подрядчик по заданию заказчика обязался произвести работы по устройству полимерного покрытия полов паркинга по ул. Попова, д. 17, а заказчик обязался оплатить выполненные работы.

Во исполнение условий договора платежным поручением № 441 от 06.10.2009 г. заказчик перечислил подрядчику аванс в сумме 565 400 рублей.

Ссылаясь, на то, что указанная сделка требует обязательного одобрения совета директоров или общего собрания акционеров, Ильясова А. Н. - акционер ЗАО «Автопаркинг Центральный», владеющим 50% акций общества, обратилась в суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

В соответствии со статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

В силу статей 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковые требования должны быть связаны с нарушением прав заявителя и его законных интересов, их удовлетворение должно способствовать восстановлению нарушенных прав заявителя.

В обоснование исковых требований истец указал, что в силу положений устава ЗАО «Автопаркинг Центральный» спорная сделка должна быть согласована с Советом директоров или Общим собранием акционеров, так как в соответствии с пунктом 9.8 устава каждая совершаемая обществом сделка независимо от суммы должна быть согласована с вышестоящими органами управления общества, поскольку генеральный директор не вправе распоряжаться имуществом общества (в том числе денежными средствами) без их согласия.

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Статьей 103 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что органами управления акционерного общества являются общее собрание акционеров, совет директоров и исполнительный орган общества.

В соответствии со статьей 69 Федерального закона «Об акционерных обществах» руководство текущей деятельностью общества осуществляется исполнительным органом общества (директором, генеральным директором), который подотчетен совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.

К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

Согласно пунктам 7.3 и 8.2 Устава ЗАО «Автопаркинг Центральный», к исключительной компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров относится принятие решений о совершении сделок с заинтересованностью и крупных сделок, в случаях, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах» (пункты  7.3.14, 7.3.15, 8.2.16, 8.2.17).

Истец не оспаривает договор подряда № 17-75 от 23.09.2009 г. как крупную сделку либо как сделку с заинтересованностью.

Согласно п. 9.8 Устава генеральный директор заключает гражданско – правовые сделки от имени общества, совершаемые в порядке обычного делового оборота. Генеральный директор не имеет права распоряжаться имуществом, принадлежащим обществу на праве собственности, без согласия Совета директоров или Общего собрания акционеров.

В соответствии с п. 9.5 Устава генеральный директор общества решает все вопросы текущей деятельности общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров.

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что доказательств, свидетельствующих о необходимости согласования спорной сделки с вышестоящими органами управления обществом, истцом не представлено.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пунктах 37, 38 Постановления от 18.11.2003 г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» разъяснил, что иски акционерами могут предъявляться в случаях, предусмотренных законодательством, иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Поскольку доказательств нарушения прав и законных интересов акционера оспариваемой сделкой в материалы дела не представлено, суд первой инстанции обосновано отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя апелляционной жалобы аналогичны приводимым в суде первой инстанции, учитывались при рассмотрении дела судом области и правильно отклонены как несостоятельные.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу подпункта 2 пункта 2 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации Ильясова А.Н., будучи истцом и являясь инвалидом 2-й группы, освобождена от уплаты государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Руководствуясь статьями 110, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 25.02.2010 г. по делу № А08-10223/2009-8 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                    Е.В. Маховая

Судьи                                                                 Н.Л. Андреещева

А.И. Поротикова