Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2010 по делу n А14-16082/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

переданных прав требования по договорам уступки (цессии) восстановленными.

Вместе с тем, признание соглашения от 31.07.2008 г. недействительным на основании ч.3 ст. 103 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» не влечет недействительность заключенных договоров уступки права требования. В связи с этим, конкурсный управляющий предъявил требование о взыскании стоимости уступленного ответчику права требования к третьим лицам.  

Как следует из договоров уступки (цессии) от 31.07.2008, сторонами устанавливалась лишь сумма уступаемых прав, однако их стоимость не установлена.

Согласно части 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации по сделке уступки требования кредитор может передать другому лицу право, принадлежащее ему на основании обязательства.

В силу части 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Как разъяснено пунктом 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

 В соответствии с нормами гражданского законодательства обязательственные правоотношения между коммерческими организациями основываются на принципах возмездности и эквивалентности обмениваемых материальных объектов (прав требования).

 Квалификация соглашения об уступке права (требования) как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование). Отсутствие в данном соглашении условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не свидетельствует о дарении соответствующего права (требования).

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 424 Гражданского кодекса РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

При этом положения статей 432, 433 Гражданского кодекса РФ о моменте заключения договора, не исключают возможности согласования его существенных условий, и до(после) составления письменного соглашения, в том числе путем совершения конклюдентных действий в порядке пункта 3 статьи 438 Гражданского кодекса РФ.

На основании статьи 431 Гражданского кодекса РФ если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Из материалов дела усматривается, что договоры уступки прав (цессии) были заключены сторонами в целях погашения задолженности в размере 4592963, 34 руб., указанной в пункте 7 соглашения от   31.07.2008.

Совокупная сумма переданных прав требования по договорам уступки (цессии) от 31.07.2008 составляет сумму 4 593 438, 78 руб.

Суд первой инстанции правомерно указал, что исходя из возникших между сторонами правоотношений и установленной судом воли сторон, общая цена заключенных договоров уступки (цессии) от 31.07.2008 составляла размер встречной задолженности, указанной в пункте 7 соглашения от 31.07.2008, на сумму которой предполагалось встречное исполнение.

При этом признание соглашения от 31.07.2008 недействительным порождает отсутствие юридических последствий такого соглашения, но не влечет невозможность принятия указанных в нем условий для установления действительной воли сторон в отношении иных правоотношений, в частности установления цены уступаемых прав.

Также, судом учитывается то обстоятельство, что ответчик воспользовался правовыми возможностями кредитора по переданным ему правам требования по договорам уступки (цессии) от 31.07.2008 (выставление претензий, расписка от 16.01.2009), что свидетельствует об их потребительской ценности для него.

Довод заявителя жалобы о том, что восстановленными следует считать право требования истца о взыскании с ответчика суммы задолженности по договору на оказание услуг №3 от 28.04.2006 г. на сумму 3 554301, 79 руб. и право требования ответчика о взыскании с истца суммы задолженности по договору субподряда на выполнение работ по содержанию действующей сети автомобильных дорог общего пользования и дорожных сооружений на них от 30.12.2005 г., договору №17 на поставку продукции производственного назначения от 01.08.2007 года, договору субподряда на выполнение работ по ремонту участка автомобильной дороги  от 07.06.2006 г. в размере 6 341 946, 35 руб., не принимается во внимание.

31.07.2008 г. между ООО «Павловскасфальтобетон» и ООО «ДЭУ Спецсервис-Регион» М были заключены договора уступки прав (цессии), которые  недействительными в установленном законом порядке признаны не были.

ООО «Павловскасфальтобетон», являясь стороной по сделке, не оспаривал законность заключенных сделок и не обращался в арбитражный суд по поводу признания данных сделок недействительными, а, следовательно, признал законность совершенных сделок.

Более того, как было установлено в ходе судебных заседаний, а также подтверждено имеющимися в материалах дела доказательствами, Ответчик (ООО «Павловскасфальтобетон») воспользовался правами кредитора по переданным ему правам требования по договорам уступки (цессии) от 31.07.2008 г. путем выставления претензий должникам, получении расписки от 16.01.2009 г., что свидетельствует об их потребительской ценности для ООО «Павловскасфальтобетон» и намерении Ответчика взыскать по переданным ему правам требования по договорам уступки (цессии) от 31.07.2008 г. с должников имеющиеся задолженности. Привлеченные к участию в деле в качестве третьих лиц должники по уступленным правам требования, признали ООО «Павловскасфальтобетон»  в качестве нового кредитора.

Таким образом, исходя из установленных обстоятельств, суд обоснованно пришел к выводу о том, что требования истца законны и обоснованы и подлежат удовлетворению путем взыскания с Ответчика задолженности в сумме 4 592 963, 34 руб., а в части 475, 44 руб. в удовлетворении требований следует отказать.

На основании изложенного, судебная коллегия пришла к выводу, что при вынесении решения судом первой инстанции нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену решения, не допущено, в связи с чем, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем, удовлетворению не подлежит.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Судебные расходы по делу на основании ст.110 АПК РФ в виде госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь  пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса  РФ, арбитражный апелляционный  суд

П О С Т А Н О В И Л:

  Решение Арбитражного суда Воронежской области от 03.03.2010 г. по делу № А14-16082/2009/472/3 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа.

Председательствующий                                                        Ж.Н. Потихонина

Судьи                                                                                              И.Г. Седунова

                                                                                                    Е.А. Безбородов