Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2010 по делу n А64-1010/09. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

17 июня  2010 года                                                                         Дело №А64-1010/09

г. Воронеж                                                                                                               

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2010 г.

Полный текст постановления изготовлен 17 июня 2010 г. 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                              Поротикова А.И.,

судей:                                                                                        Мокроусовой Л.М.,

                                                                                                  Фёдорова В.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мещеряковой В.С.,

при участии:

от ОАО «Универмаг»: Егорова Р.В., представителя по доверенности № 01/03-2010 от 22.03.2010 г.,  

от ТУФА УГИ в Тамбовской области: Саяпиной А.С., представителя по доверенность № 3 от 13.07.2009 г.,  

от УФРС по Тамбовской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Открытого акционерного общества «Универмаг» на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 30.03.2010 г. по делу №А64-1010/09 (судья Сучков С.А.) по иску Открытого акционерного общества «Универмаг» к Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тамбовской области, при участии в качестве третьего лица Управления Федеральной регистрационной службы по Тамбовской области, о признании сделки недействительной (ничтожной),

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество «Универмаг» (далее – ОАО «Универмаг», истец) обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с иском (с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тамбовской области (далее – ТУФА УГИ в Тамбовской области) о признании ничтожным дополнительного соглашения №1 от 22.03.04г. к договору на сдачу в аренду зданий, объектов, сооружений и нежилых помещений, являющихся областной или федеральной собственностью №2 от 01.02.1996г.

Определением от 07.05.2009г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Тамбовской области (далее – УФРС по Тамбовской области).       

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 30.03.2010г. в удовлетворении исковых требований отказано.   

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ссылаясь на неполное выяснение  обстоятельств, имеющих значение для дела, а также неправильное применение норм материального и процессуального права, ОАО «Универмаг» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило решение Арбитражного суда Тамбовской области от 30.03.2010г. отменить и принять по делу новый судебный акт.        

В судебное заседание апелляционного суда 10.06.2010г. не явился представитель УФРС по Тамбовской области, направив при этом через канцелярию апелляционной инстанции пояснения относительно доводов жалобы, содержащее в себе ходатайство о рассмотрении настоящего дела в его отсутствие.        

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения вышеназванного лица о времени и месте судебного заседания, на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассматривалась в его отсутствие.       

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ОАО «Универмаг» поддержал доводы апелляционной жалобы, полагая обжалуемое решение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, а также при неполном выяснении обстоятельств дела, просил суд его отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ТУФА УГИ по Тамбовской области возражал на доводы апелляционной жалобы, считая решение суда первой инстанции законным, обоснованным и не подлежащим отмене, а доводы апелляционной жалобы не состоятельными, по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу, просил обжалуемое решение оставить без изменения, а  апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав пояснения представителей сторон, судебная коллегия находит апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению, а решение суда первой инстанции – не подлежащим отмене в силу следующих  обстоятельств.      

Как  установлено  судом  первой инстанции и следует из материалов дела, 01.02.1996г. между Комитетом по управлению имуществом Тамбовской области, (арендодатель) и АООТ «Универмаг» (в настоящее время - ОАО «Универмаг») заключен договор № 2 на сдачу в аренду зданий, объектов, сооружений и нежилых помещений, являющихся областной или федеральной собственностью, по которому ОАО «Универмаг» получил в аренду нежилые помещения, расположенные по адресу: г. Тамбов, ул. Советская, 101.

Договор заключен сроком с 01.02.1996 года по 31.12.2011 года.

С момента заключения договора № 2 на сдачу в аренду зданий, объектов, сооружений и нежилых помещений, являющихся областной или федеральной собственностью от 01.02.1996 года, его сторонами были оформлены дополнительные соглашения к нему.

Дополнительные соглашения к договору, заключенные в период до 17.11.2000 года, и договор № 2 от 01.02.1996 года, были зарегистрированы в установленном законом порядке, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серии РП № 077450 от 17.11.2000 г. и сделанной в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 17.11.2000 г. записью регистрации № 68-01/31-14/2000-1311.

Государственная регистрация дополнительного соглашения №1 от 22.03.2004г., была произведена 30.04.2008г. УФРС  по Тамбовской области.

Ссылаясь на то обстоятельство, что дополнительное соглашение № 1 от 22.03.2004 г. не соответствует статье 651 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), в связи с чем является незаключенным, истец обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с иском о признании названного дополнительного соглашения ничтожным, указав при этом и на то, что оно не было подписано от имени истца руководителем общества.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд области правомерно исходил из следующего.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с частью 1 статьи 158 ГК РФ сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной).

Сделки юридических лиц между собой должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения (статья 161 ГК РФ).

В силу части 1 статьи 651 ГК РФ договор аренды здания или сооружения заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434).

Обязательность государственной регистрации оспариваемого соглашения, направленного на изменение условия о размере арендной платы, обусловлена положениями статей 452, 453, 654 ГК РФ, разъяснениями пункта 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.02.2001 N 59 «Обзор практики разрешения споров, связанных с применением ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним».

В силу пункта 3 статьи 433 ГК РФ соглашение, повлекшее изменение договора аренды, будет считаться действующим только с момента его регистрации.

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства и оценив их в совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что обжалуемое дополнительное соглашение совершенно в письменной форме посредством составления одного документа, подписанного сторонами, и прошло государственную регистрацию, необходимую по смыслу статьи 651 ГК РФ, статьи 29 Федерального закона «О государственной регистрации права на недвижимое имущество и сделок с ним».

Доказательств, подтверждающих обратное, истцом, в нарушение статьи 65 АПК РФ, не представлено.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания обжалуемого дополнительного соглашения незаключенным.

Тот факт, что дополнительное соглашение было подписано от имени истца иным лицом, нежели руководителем общества не повлекло недействительность сделки в силу положений статей 182, 183 ГК РФ. 

Статьей 183 ГК РФ установлено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Как указано в пункте 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 №57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации», в связи с этим при рассмотрении арбитражными судами исков к представляемому (в частности, об исполнении обязательства, о применении ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства), основанных на сделке, заключенной неуполномоченным лицом, следует принимать во внимание, что установление в судебном заседании факта заключения упомянутой сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункт 2 статьи 183 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, приведенным в пунктах 4, 5 указанного  Информационного письма, пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяется независимо от того, знала ли другая сторона о том, что представитель действует с превышением полномочий или при отсутствии таковых.

При разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно

контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Действия, свидетельствующие об одобрении, совершенном уполномоченным на то лицом, подтверждаются имеющемся в деле актом сверки расчетов от 06.10.2004 г., дополнительным соглашением о зачете №2 от 27 октября 2004 г. Указанные документы, подписанные руководителем истца, были составлены с учетом ставок арендной платы, установленных оспариваемым соглашением. 

Иных оснований для признания дополнительного соглашения №1 от 22.03.04г. к договору аренды №2 от 01.02.1996г. ничтожным, истцом не указано.

Относительно довода жалобы о неправомерном применении арбитражным судом срока исковой давности необходимо учитывать следующее.

В соответствии со статей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В связи с тем, что спорная сделка не содержит признаков недействительности, оснований считать, что нарушены права истца при ее совершении, не имеется.

При таких обстоятельствах отсутствует необходимость применения положений статьи 199 ГК РФ о применении исковой давности.

Учитывая изложенное, судебная коллегия апелляционного суда приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.   

Доводы апелляционной жалобы были предметом исследования со стороны суда, и им дана надлежащая правовая оценка.  Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения арбитражного суда первой инстанции, заявителем апелляционной жалобы не приводится.    

Обстоятельства дела установлены судом верно и в полном объеме.

Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит, а решение суда следует оставить без изменения.

Расходы по оплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее заявителя и возврату либо возмещению не подлежат.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом  1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 30 марта 2010 г. по делу №А64-1010/09 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.           

Постановление вступает в силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в установленный законом срок.      

Председательствующий                                                 А.И. Поротиков 

Судьи                                                                             Л.М. Мокроусова       

                                                                                               В.И. Фёдоров