Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2010 по делу n А48-5926/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

30 июня 2010 года                                                          Дело № А48-5926/2009

г. Воронеж                                                                                           

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2010г.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 июня 2010г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                          Андреещевой Н.Л.,

судей                                                                                     Владимировой Г.В.,

Яковлева А.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Назаретьян А.С.,

при участии:

от Подольского А.В.: Малыгиной О.М., представителя по доверенности б/н от 15.02.2010г.,

от ОАО «Мценский мясоперерабатывающий комбинат»: Жиркова Д.Л., представителя по доверенности б/н от 10.03.2009г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Мценский мясоперерабатывающий комбинат» на решение Арбитражного суда Орловской области от 16.03.2010г. по делу № А48-5926/2009 (судья Юдина А.Н.) по иску Подольского Александра Вячеславовича к открытому акционерному обществу «Мценский мясоперерабатывающий комбинат» о взыскании 6 570 154,14 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Подольский Александр Вячеславович (далее – Подольский А.В., истец) обратился в Арбитражный суд Орловской области с иском (с учетом уточнения) к открытому акционерному обществу «Мценский мясоперерабатывающий комбинат» (далее – ОАО «Мценский мясоперерабатывающий комбинат», ответчик) о взыскании 7 316 762,14 руб., в том числе 1 493 216,85 руб. основного долга и 5 823 545,29 руб. процентов за пользование займом за период с 15.12.2006г. по 15.03.2010г.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 16.03.2010г. исковые требования Подольского А.В. были удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО «Мценский мясоперерабатывающий комбинат» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Орловской области от 16.03.2010г., в связи с чем просит его отменить.

В качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта заявитель апелляционной жалобы ссылается на то, что данный спор не подведомственен арбитражному суду, поскольку истец является физическим лицом, на то, что арбитражным судом области не установлен факт перехода права требования от ООО «Луксонт» к Подольскому А.В., поскольку договор уступки права требования от 31.12.2004г. ОАО «Мценский мясоперерабатывающий комбинат» не получен. Кроме того, заявитель апелляционной жалобы указывает на то, что суд первой инстанции при рассмотрении спора необоснованно не применил статью 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также вышел за пределы заявленных исковых требований, взыскав с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 15.12.2006г. по 15.03.2010г.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ОАО «Мценский мясоперерабатывающий комбинат» поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель Подольского А.В. с доводами апелляционной жалобы не согласился, считает обжалуемое решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей ОАО «Мценский мясоперерабатывающий комбинат», Подольского А.В., арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Орловской области от 16.03.2010г. следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу ОАО «Мценский мясоперерабатывающий комбинат» – без удовлетворения по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 31.12.2004г. между ООО «Луксонт» (цедент) и Подольским А.В. (цессионарий) был заключен договор уступки права требования в части задолженности в сумме 1 293 216 руб., образовавшейся у ОАО «Мценский мясоперерабатывающий комбинат» (должник) перед цедентом на основании договора №25 от 05.05.2002г.

08.02.2006г. между Подольским А.В. (кредитор) и ЗАО «Союз-Финанс» (первоначальный должник) был заключен договор перевода долга, в соответствии с которым первоначальный должник переводит свой долг в сумме 500 000 руб. перед кредитором на ОАО «Мценский мясоперерабатывающий комбинат» (новый должник).

09.02.2006г. между Подольским А.В. (кредитор) и ЗАО «Союз-Финанс» (первоначальный должник) был заключен договор перевода долга, в соответствии с которым первоначальный должник переводит свой долг в сумме 200 000 руб. перед кредитором на ОАО «Мценский мясоперерабатывающий комбинат» (новый должник).

08.09.2005г. между ОАО «Мценский мясоперерабатывающий комбинат» (заемщик) и Подольским А.В. (заимодавец) был заключен договор беспроцентного займа б/н, по условиям которого заимодавец передает в собственность заемщику денежную сумму в размере 1 293 216 руб., а заемщик обязуется возвратить указанную сумму в срок до 15.05.2006г.

09.09.2005г. Подольский А.В. и ОАО «Мценский мясоперерабатывающий комбинат» заключили соглашение, в котором указывалось, что ОАО «Мценский мясоперерабатывающий комбинат» засчитывает сумму 1 293 216 руб., образовавшуюся в качестве долга перед Подольским А.В. по договору уступки права требования от 31.12.2004г., в счет получения займа по договору беспроцентного займа б/н от 08.09.2005г.

09.02.2006г. между ОАО «Мценский мясоперерабатывающий комбинат» (заемщик) и Подольским А.В. (заимодавец) был заключен договор беспроцентного займа б/н, в соответствии с условиями которого заимодавец передает в собственность заемщику денежную сумму в размере 500 000 руб., а заемщик обязуется возвратить указанную сумму в срок до 18.05.2006г.

09.02.2006г. Подольский А.В. и ОАО «Мценский мясоперерабатывающий комбинат» заключили соглашение, в котором указывалось, что ОАО «Мценский мясоперерабатывающий комбинат» засчитывает сумму в 500 000 руб., образовавшуюся в качестве долга перед Подольским А.В. по договору перевода долга от 08.02.2006г., в счет получения займа по договору беспроцентного займа б/н от 09.02.2006г.

10.02.2006г. между ОАО «Мценский мясоперерабатывающий комбинат» (заемщик) и Подольским А.В. (заимодавец) был заключен договор беспроцентного займа б/н, в соответствии с условиями которого заимодавец передает в собственность заемщику денежную сумму в размере 200 000 руб., а заемщик обязуется возвратить указанную сумму в срок до 19.05.2006г.

10.02.2006г. Подольский А.В. и ОАО «Мценский мясоперерабатывающий комбинат» заключили соглашение, в котором указывалось, что ОАО «Мценский мясоперерабатывающий комбинат» засчитывает сумму в 200 000 руб., образовавшуюся в качестве долга перед Подольским А.В. по договору перевода долга от 09.02.2006г., в счет получения займа по договору беспроцентного займа б/н от 09.02.2006г.

05.09.2006г. Подольский А.В. обратился к ОАО «Мценский мясоперерабатывающий комбинат» с претензией, в которой содержалось предложение вернуть денежные средства, взятые по договорам б/н от 08.09.2005г., 09.02.2006г., 10.02.2006г.

08.09.2006г. ОАО «Мценский мясоперерабатывающий комбинат» направило в адрес Подольского А.В. гарантийное письмо, в котором заемщик признает наличие задолженности перед Подольским А.В. по трем договорам беспроцентного займа 08.09.2005г., 09.02.2006г., 10.02.2006г. в общей сумме 1 993 216 руб. и обязуется погасить указанную задолженность в срок до 30.11.2006г. В этом же письме ОАО «Мценский мясоперерабатывающий комбинат» указывает, что оплата просроченной задолженности с даты просрочки будет производиться в размере 12% годовых до момента погашения задолженности.

14.12.2006г. Подольский А.В. и ОАО «Мценский мясоперерабатывающий комбинат» заключили соглашение, в котором ОАО «Мценский мясоперерабатывающий комбинат» в очередной раз признает возникшую перед Подольским А.В. задолженность, и которым устанавливается следующий график погашения задолженности по указанным договорам: заемщик выплачивает заимодавцу 500 000 руб. в срок до 15.12.2006г. Оставшаяся сумма выплачивается следующими частями:

- 500 000 руб. в январе 2007 года,

- 500 000 руб. в феврале 2007 года,

- 493 216,85 руб. в марте 2007 года.

Данным соглашением устанавливается, что претензии по процентам на общую сумму 133 351 руб. согласно гарантийному письму заемщика №200 от 08.09.2006г. снижаются заимодавцем на половину, оставшаяся сумма 66 675 руб. идет в зачет расчетов по задолженности ООО «Бест Капитал» заемщику на сумму 66 322,71 руб. Таким образом, оставшаяся сумма выплат по процентам составляет 353,26 руб.

Согласно условиям соглашения претензии по процентам с 15.12.2006 года заимодавец обязуется не предъявлять при условии выполнения заемщиком указанного соглашения.

В соглашении от 14.12.2006г. стороны также установили, что в случае невыполнения заемщиком данного соглашения, заимодавец начисляет с 15.12.2006г. проценты в размере 10% в месяц от невозвращенной суммы займа до момента погашения суммы займа или оставляет за собой право расторгнуть данное соглашение.

Ссылаясь на то, что соглашение от 14.12.2006г. ОАО «Мценский мясоперерабатывающий комбинат» исполнено не было, Подольский А.В. обратился в Арбитражный суд Орловской области с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Разрешая спор по существу и удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с положениями статей 307, 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В рассматриваемом споре, проанализировав условия договора уступки права требования от 31.12.2004г., заключенного между ООО «Луксонт» (цедент) и Подольским А.В. (цессионарий), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования части задолженности в сумме 1 293 216,85 руб. с должника ОАО «Мценский мясоперерабатывающий комбинат», принадлежащее цеденту на основании договора №25 от 05.05.2002г., арбитражный суд области пришел к обоснованному выводу о том, что данный договор заключен в соответствии с требованиями главы 24 ГК РФ.

Из условий данного договора уступки права требования можно установить сумму передаваемого права, а также само передаваемое право, которое возникло на основании договора №25 от 05.05.2002г.

Как следует из материалов дела, ООО «Луксонт» ответчику было направлено извещение №12-1/126 от 31.12.2004г. о состоявшейся уступке права требования.

По договорам перевода долга от 08.02.2006г. и от 09.02.2006г., заключенным между Подольским А.В., ЗАО «Союз-Финанс» и ОАО «Мценский мясоперерабатывающий комбинат», должник – ЗАО «Союз-Финанс» переводит свои долги в сумме 500 000 руб. и 200 000 руб. соответственно перед кредитором – Подольским А.В. на нового должника – ОАО «Мценский мясоперерабатывающий комбинат».

Апелляционная коллегия полагает, что вышеназванные договоры перевода долга заключены в соответствии с требованиями главы 24 ГК РФ, поскольку из условий договоров можно установить сумму передаваемого права, а также само передаваемое право, которое возникло на основании договора уступки права требования без номера от 23.01.2006г.

При этом, судом первой инстанции обоснованно отклонен довод ответчика о том, что данные договоры являются недействительными по тому основанию, что истец не представил доказательств их возмездности, поскольку пунктом 3 статьи 423 ГК РФ предусмотрено, что договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Вышеуказанные договоры безвозмездными не являются, поскольку из условий договоров усматриваются денежные обязательства сторон друг перед другом.

Данный вывод подтверждается и разъяснениями, содержащимися в пункте 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 №120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», в котором указано, что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

В связи с изложенным, арбитражный суд области пришел к обоснованному выводу о том, что условия договоров уступки права требования, перевода долга, беспроцентного займа, соглашений по договорам беспроцентного займа неразрывно связаны между собой, отвечают направленности действий и воле сторон на достижение определенного правового результата и не носят характер безвозмездных договоров.

В силу пункта 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Согласно положениям статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии со статьей 818 ГК РФ по соглашению сторон долг, возникший из купли-продажи, аренды имущества или иного основания, может быть заменен заемным обязательством. Замена долга заемным обязательством осуществляется с соблюдением требований о новации (статья 414) и совершается в форме, предусмотренной для заключения договора займа (статья 808).

Учитывая вышеприведенные нормы, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что договоры беспроцентного займа от 09.02.2006г. и 10.02.2006г. соответствуют требованиям, предъявляемым статьей 807 ГК РФ к договорам займа.

Задолженность ответчика в сумме 1 493 216,85 руб. подтверждается актом сверки расчетов по состоянию на 09.10.2007г. (л.д. 26), а также гарантийным письмом ответчика №200 от 08.09.2006 года (л.д.