Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2010 по делу n А08-11168/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

общего собрания участников общества, как акт органа управления общества, отраженное в протоколе общего собрания, не является сделкой в том смысле, который подразумевает статья 153 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Из содержания приведенной нормы следует, что решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью может быть обжаловано только его участником.

Поскольку Трубачев С.Е. не является участником ООО «Опытно-экспериментальный завод «Белэнергомаш», ему также не принадлежит право обжаловать решения данного общества от 30.03.2009г.

Доказательств, свидетельствующих об обратном, истцом в ходе рассмотрения спора в материалы дела не представлено.

Истец также просит признать ничтожными соглашения о зачете взаимных требований от 01.04.2009г. между ООО «Опытно-экспериментальный завод «Белэнергомаш» и ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй» в части снижения на 4 779 406,50 руб. задолженности ООО «Опытно-экспериментальный завод «Белэнергомаш» перед ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй» по выплате дивидендов и акта взаимозачета от 29.06.2009г. в части снижения на 4 779 406,50 руб. задолженности ООО «Опытно-экспериментальный завод «Белэнергомаш» перед ОАО «Холдинговая компания Энергомаш-Строй» по выплате дивидендов.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Из приведенной нормы следует, что обращение в арбитражный суд должно быть обусловлено необходимостью защиты нарушенных прав заявителя и преследовать цель их восстановления.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также, каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

По смыслу абзаца 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ отсутствие у истца заинтересованности в оспаривании сделки является основанием для отказа в иске.

Как следует из содержания статьи 12 ГК РФ, способы защиты прав (одним из которых является признание сделки недействительной) подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

По настоящему делу судебная коллегия приходит к выводу о недоказанности истцом материально-правовой заинтересованности в признании вышеуказанных сделок ничтожными, нарушения его прав оспариваемыми сделками, а также того, что данные сделки повлекли для него какие-либо неблагоприятные последствия.

Апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что признание оспариваемых сделок недействительными

не восстановит нарушенные права истца в силу следующего.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

В данном случае Трубачев С.Е. не является стороной оспариваемых сделок, поэтому приведение сторон в первоначальное положение не восстановит его права как акционера ЗАО «СМП» и не изменит его правового положения к распределению чистой прибыли ООО «Опытно-экспериментальный завод «Белэнергомаш».

В силу положений статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

С учетом вышеизложенного, суд первой инстанции, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, исходя из анализа вышеназванных норм права, с учетом того, что Трубачев С.Е. не является стороной соглашения о зачете взаимных требований от 01.04.2009г. и акта взаимозачета от 29.06.2009г., пришел к обоснованному выводу о том, что истец не является заинтересованным лицом в части оспаривания спорных сделок, так как его права и законные интересы не нарушены, в связи с чем правомерно

отказал Трубачеву С.Е. в удовлетворении заявленных требований, руководствуясь частью 1 статьи 4 АПК РФ.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что возврат сторон в первоначальное положение повлечет за собой получение ЗАО «СМП» дохода, что приведет к восстановлению платежеспособности общества и получению Трубачевым С.Е. дивидендов, носят предположительный характер и не подтверждены соответствующими доказательствами.

С учетом установленных по делу обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств, апелляционная инстанция приходит к выводу, что иные доводы апелляционной жалобы Трубачева С.Е. не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем признаются апелляционной коллегией несостоятельными.

По мнению суда апелляционной инстанции, обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, апелляционным судом не установлено.

С учетом вышеизложенного, оснований для отмены решения Арбитражного суда Белгородской области от 31.03.2010г. и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 2 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя – Трубачева С.Е.

Руководствуясь статьями 110, 266–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 31.03.2010г. по делу № А08-11168/2009-19 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Трубачева Сергея Евгеньевича – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья                                     Н. Л. Андреещева

Судьи                                                                              Г. В. Владимирова

А. С. Яковлев