Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2010 по делу n А35-10976/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

14 июля 2010 года                                                        Дело № А35-10976/2009

г. Воронеж                                                                                                     

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2010г.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 июля 2010г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                            Андреещевой Н.Л.,

судей                                                                                       Алферовой Е.Е.,

Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Назаретьян А.С.,

при участии:

от ООО СХПК «Комплекс»: Пахомова Р.В., представителя по доверенности б/н от 14.08.2009г.,

от АК СБ РФ (ОАО): Швецова В.В., представителя по доверенности № ДО-3-26/6092 от 24.03.2010г.,

от Стасенко Г.В.: представитель не явился, извещена надлежащим образом,

от ООО «Агрофирма «Альянс»: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

от  Труфанова И.В.: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Сельскохозяйственная Производственная Компания «Комплекс» на решение Арбитражного суда Курской области от 30.03.2010г. по делу №А35-10976/2009 (судья Цепкова Н.О.) по иску общества с ограниченной ответственностью Сельскохозяйственная Производственная Компания «Комплекс» к Акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации (открытое акционерное общество), участнику общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Альянс» Стасенко Галине Васильевне, обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Альянс», при участии третьего лица Труфанова Игоря Владимировича, о признании договора залога недействительным,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью Сельскохозяйственная Производственная Компания «Комплекс» (далее – ООО СХПК «Комплекс») обратилось в Арбитражный суд Курской области с иском (с учетом уточнения) к Акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации (открытое акционерное общество) (далее – АК СБ РФ), участнику общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Альянс» Стасенко Галине Васильевне (далее – Стасенко Г.В.), обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Альянс» (далее – ООО «Агрофирма «Альянс») о признании недействительным решения единоличного исполнительного органа ООО «Агрофирма «Альянс» по предоставлению согласия ООО «Агрофирма «Альянс» на заключение договора залога доли в уставном капитале №3008020/З-7 от 28.03.2008г. по передаче в залог доли Стасенко Г.В. в уставном капитале ООО «Агрофирма «Альянс» в размере 27%; о признании недействительным договора залога доли в уставном капитале №3008020/З-7 от 28.03.2008г.

Исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Курской области, делу присвоен №А35-9028/2009.

Определением Арбитражного суда Курской области от 05.11.2009г. по делу №А35-9028/2009 требование истца о признании недействительным договора залога доли в уставном капитале №3008020/З-7 от 28.03.2008г., заключенного между Стасенко Г.В. и АК СБ РФ, выделено в отдельное производство с присвоением делу №А35-10976/2009.

Определением Арбитражного суда Курской области от 25.01.2010г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен Труфанов Игорь Владимирович (далее – Труфанов И.В.).

Решением Арбитражного суда Курской области от 30.03.2010г. в удовлетворении исковых требований было отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО СХПК «Комплекс» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой (с учетом дополнений), в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Курской области от 30.03.2010г., в связи с чем просит его отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования ООО СХПК «Комплекс» о признании недействительным договора залога доли в уставном капитале №3008020/З-7 от 29.03.2008г. между Стасенко Г.В. и АК СБ РФ удовлетворить.

В качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта заявитель апелляционной жалобы ссылается на то, что вывод суда первой инстанции об отсутствии у истца права на оспаривание договора залога доли в уставном капитале является незаконным, поскольку противоречит положениям статей 8, 22, 32 Федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Также ООО СХПК «Комплекс» указывает на то, что вывод арбитражного суда области о заключенности договора залога доли в уставном капитале №3008020/З-7 от 30.01.2008г. противоречит имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ООО СХПК «Комплекс» поддержал доводы апелляционной жалобы (с учетом дополнений).

Представитель АК СБ РФ возражал против доводов апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в пояснениях по апелляционной жалобе, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, а жалобу – без удовлетворения.

Представители Стасенко Г.В., ООО «Агрофирма «Альянс», Труфанова И.В. в судебное заседание не явились, отзывы в материалы дела не представили.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения Стасенко Г.В., ООО «Агрофирма «Альянс», Труфанова И.В. о времени и месте судебного заседания апелляционная жалоба в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) рассматривалась в их отсутствие.

В судебном заседании апелляционной инстанции объявлялся перерыв с 07.07.2010г. до 09.07.2010г.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, заслушав представителей ООО СХПК «Комплекс» и АК СБ РФ, арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Курской области от 30.03.2010г. следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО СХПК «Комплекс» – без удовлетворения по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что ООО «Агрофирма «Альянс» создано 12.11.2007г., зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 27.11.2007г., что подтверждается свидетельством от 27.11.2007г. №002725495.

Согласно уставу ООО «Агрофирма «Альянс»» (в редакции на момент создания общества) для обеспечения деятельности общества образуется уставный капитал в размере 10 000 руб., доли в котором распределены между учредителями: ООО СХПК «Комплекс» - 9 000 руб. (90%) и Пановой Л.А. – 1 000 руб. (10%).

Согласно изменениям в Устав ООО «Агрофирма «Альянс», утвержденным протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Агрофирма «Альянс» от 26.02.2008г., размер и номинальная стоимость долей участников общества составили: ООО СХПК «Комплекс» – 4 500 руб. (45%), Беличенко Н.В. – 2 800 руб. (28%) и Стасенко Г.В. – 2 700 руб. (27%).

28.03.2008г. между Стасенко Г.В. и АК СБ РФ заключен договор залога доли в уставном капитале №3008020/3-7, согласно которому Стасенко Г.В. передала принадлежащую ей долю в уставном капитале ООО «Агрофирма «Альянс» в размере 27% в залог АК СБ РФ в качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитным договорам, заключенным банком с ООО «Маслозавод «Марьевский», ООО «Гриф», ООО «ТК Сельхозснаб», ООО «Гелиант плюс».

Решением Россошанского районного суда Воронежской области от 29.09.2008г. на заложенную Стасенко Г.В. по договору залога №3008020/3-7 от 28.03.2008г. долю в размере 27% обращено взыскание в счет погашения долга по кредитному договору ООО «Маслозавод «Марьевский».

Впоследствии, в результате торгов по продаже арестованного имущества доля Стасенко Г.В. перешла к третьему лицу – Труфанову И.В. (договор №59/2 от 17.12.2009г.).

Ссылаясь на ничтожность и незаключенность договора залога доли №3008020/3-7 от 28.03.2008г. по причине его заключения ответчиками без согласия общего собрания участников ООО «Агрофирма «Альянс», а также поскольку оспариваемый договор не содержит сведений, позволяющих индивидуализировать предмет залога, а также необходимых данных о существе, размере и сроке исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом, ООО СХПК «Комплекс» обратился в Арбитражный суд Курской области с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Разрешая настоящий спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что отказ в удовлетворении заявленных исковых требований является обоснованным и не находит оснований для удовлетворения требований апелляционной жалобы, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В силу статьи 339 ГК РФ договор о залоге должен быть заключен в письменной форме. В договоре о залоге должны быть указаны предмет залога и его оценка, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом. В нем должно также содержаться указание на то, у какой из сторон находится заложенное имущество.

Из содержания пунктов 1.1, 1.5 оспариваемого договора залога доли №3008020/3-7 от 28.03.2008г. усматривается, что предметом договора является доля в уставном капитале ООО «Агрофирма «Альянс» в размере 27% (указаны наименование общества, размер доли, выписка из ЕГРЮЛ и свидетельство о государственной регистрации).

В пункте 1.6 договора №3008020/3-7 указано, что предмет залога оценен сторонами в размере 1 350 руб.

Существо, размеры и сроки исполнения обязательств, обеспеченных залогом, оговорены сторонами в разделе 2 договора.

Учитывая, что доля не является вещью, стороны в пунктах 1.2, 1.3, 1.4 договора залога оговорили, что с момента подписания договора, правами, предоставляемыми действующим законодательством и уставом общества собственнику доли, владеет и пользуется залогодержатель.

С учетом изложенного, апелляционная коллегия полагает, что довод истца о незаключенности договора залога доли в уставном капитале №3008020/3-7 от 28.03.2008г. был обоснованно отклонен судом первой инстанции.

Кроме того, согласно решению Россошанского районного суда Воронежской области от 29.09.2008г. в счет погашения долга заемщика ООО «Маслозавод «Марьевский» по кредитному договору №3007194 от 09.10.2007г. обращено взыскание на заложенную по договору залога №3008020/3-7 от 28.03.2008г. долю в размере 27%, принадлежащую Стасенко Г.В., что также свидетельствует о том, что спорный договор был проверен судом общей юрисдикции на предмет наличия в нем согласованных сторонами существенных условий.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно статье 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Положениями статей 166 и 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьей 22 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений) участник общества вправе заложить принадлежащую ему долю (часть доли) в уставном капитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, третьему лицу с согласия общества по решению общего собрания участников общества, принятому большинством голосов всех участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

Аналогичные положения предусмотрены разделом 7 Устава ООО Агрофирма «Альянс».

Как следует из материалов дела, лица, участвующие в деле, факт отсутствия согласия ООО Агрофирма «Альянс» на передачу доли Стасенко Г.В. в размере 27% в залог АК СБ РФ не отрицали.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом. Вместе с тем, Кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, такое требование может быть предъявлено любым заинтересованным лицом (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Из смысла абзаца 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ следует, что под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять.

Таким образом, для предъявления требования о признании сделки ничтожной и применении последствий недействительности ничтожной сделки необходимо наличие не экономического или какого-либо иного, а исключительно правового интереса, который может быть обусловлен нарушением конкретных прав истца. Целью предъявляемого иска является восстановление таких нарушенных прав и интересов.

Данная правовая позиция соответствует изложенной в определении Конституционного Суда РФ от 16.07.2009г. №738-О-О.

По смыслу статей 12 ГК РФ и 4 АПК РФ материально-правовой интерес в применении последствий ничтожности сделки имеют лица, чьи имущественные права и (или) охраняемые законом интересы будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон ничтожной сделки в первоначальное фактическое положение.

Частью 1 статьи 4 АПК РФ предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Таким образом, условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление соответствия истца критерию заинтересованности, названному в законе, наличие у истца принадлежащего ему субъективного