Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2010 по делу n А35-10976/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Апелляционная коллегия полагает, что в рассматриваемом случае, обращаясь с исковым заявлением в арбитражный суд области, ООО СХПК «Комплекс» не представило бесспорных доказательств нарушения его прав оспариваемой сделкой и доказательств наличия у него правового интереса в признании договора залога доли №3008020/3-7 от 28.03.2008г. недействительной (ничтожной) сделкой.

Как указывалось выше, на момент заключения спорного договора залога доли №3008020/3-7 от 28.03.2008г. участниками ООО «Агрофирма «Альянс» являлись: ООО СХПК «Комплекс» с долей в уставном капитале общества в размере 45%, Беличенко Н.В. с долей в уставном капитале общества в размере  28%, Стасенко Г.В. с долей в уставном капитале общества в размере 27%.

При этом доли, принадлежащие ООО СХПК «Комплекс» (истцу) и Беличенко Н.В., уже находились полностью в залоге у АК СБ РФ согласно договорам залога доли в уставном капитале №3008020/3-2 и №3008020/3-3 от 30.01.2008г. (в редакции дополнительных соглашений от 28.03.2008г.).

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Согласно пункту 1 статьи 346 ГК РФ залогодатель вправе, если иное не предусмотрено договором и не вытекает из существа залога, пользоваться предметом залога в соответствии с его назначением, в том числе извлекать из него плоды и доходы.

Залогодержатель вправе пользоваться переданным ему предметом залога лишь в случаях, предусмотренных договором, регулярно представляя залогодателю отчет о пользовании (пункт 3 статьи 346 ГК РФ).

Вышеуказанные договоры залога долей в уставном капитале №3008020/3-2 и №3008020/3-3 заключены с условием, что с момента подписания договоров, правами, предоставляемыми действующим законодательством и уставом общества собственнику доли (ООО СХПК «Комплекс», Беличенко Н.В.), владеет и пользуется залогодержатель (АК СБ РФ), в том числе правом участвовать в управлении делами общества, присутствовать на общем собрании, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений, вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания вопросов (пункты 1.2, 1.3, 1.4 договоров залога доли в уставном капитале №3008020/3-2 и №3008020/3-3).

Таким образом, права и законные интересы лица ООО СХПК «Комплекс» на момент заключения оспариваемой сделки, частично передавшего АК СБ РФ свои права участника ООО «Агрофирма «Альянс», не затрагиваются передачей в залог банку доли Стасенко Г.В., силу чего довод ООО СХПК «Комплекс» о нарушении его прав на управление делами общества в связи с заключением договора залога доли Стасенко Г.В. без согласия участников общества признается судебной коллегией несостоятельным.

Доказательств нарушения каких-либо иных прав и законных интересов истец в материалы дела не представил.

Необходимо также отметить, что на момент подачи искового заявления в арбитражный суд генеральным директором ООО СХПК «Комплекс» являлась Стасенко В.В. (выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 02.12.2009г.).

Кроме того, решением Россошанского районного суда Воронежской области от 29.09.2008г. обращено взыскание в пользу АК СБ РФ, в том числе на заложенную по спорному договору залога №3008020/З-7 от 28.03.2008г. долю Стасенко Г.В. в уставном капитале ООО Агрофирма «Альянс».

При таких обстоятельствах, с учетом представленных доказательств, исходя из вышеназванных норм права, арбитражный суд области пришел к обоснованному выводу о том, что по настоящему делу истец не обосновал нарушение его законных прав и интересов оспариваемой сделкой, а также то, каким образом нарушенные права истца будут восстановлены в случае удовлетворения судом исковых требований, в связи с чем правомерно отказал ООО СХПК «Комплекс» в удовлетворении иска по заявленным им основаниям.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что выводы суда первой инстанции об отсутствии у истца права на оспаривание договора залога доли в уставном капитале противоречат положениям статей 8, 22, 32 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», являются необоснованными, несоответствующими положениям статьи 421 ГК РФ.

С учетом вышеизложенных обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств, апелляционная инстанция приходит к выводу, что иные доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем признаются апелляционной коллегией несостоятельными.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены принятых судебных актов, допущено не было, в связи с чем оснований для отмены решения Арбитражного суда Курской области от 30.03.2010г. и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 2 000 руб. относятся на её заявителя – ООО СХПК «Комплекс».

Руководствуясь статьями 110, 266–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 30.03.2010г. по делу №А35-10976/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Сельскохозяйственная Производственная Компания «Комплекс» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья                                      Н. Л. Андреещева

Судьи                                                                               Е. Е. Алферова

Е. В. Маховая