Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2010 по делу n А14-15793/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

21 июля 2010 года                                                Дело № А14-15793/2009/424/13

г. Воронеж                                                                                                       

Резолютивная часть постановления объявлена 14.07.2010 г.

Полный текст постановления изготовлен 21.07.2010 г.

           Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                            Федорова В.И.,

судей:                                                                                      Суховой И.Б.,

                                                                                                 Алферовой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Калюжной А.Н.

при участии:

от ООО «Русел»: Попова Е.Ю., представитель по доверенности №б/н от 25.06.2010г.;

от ООО «Юридическое сопровождение Бизнеса»: Горбачева С.В., представитель по доверенности №1 от 07.06.2010г., 

от Управления Росреестра по Воронежской области: представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от ООО «ЮникС»: представитель не явился, извещено надлежащим образом.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Юридическое сопровождение бизнеса» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 07.04.2010 г. по делу №А14-15793/2009/424/13 (судья – Шулепова Л.В.) по иску Общества с ограниченной ответственностью «Русел» к Обществу с ограниченной ответственностью «Юридическое сопровождение бизнеса», при участии в качестве третьих лиц Управления федеральной регистрационной службы по Воронежской области, Общества с ограниченной ответственностью «ЮникС» о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

УСТАНОВИЛ:

            Общество с ограниченной ответственностью «Русел» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Юридическое сопровождение бизнеса» (далее - ответчик) о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи, заключенного между ООО «Русел» и ООО «Юридическое сопровождение бизнеса» от 28.01.2008 № 17 земельного участка по адресу: г. Воронеж, Ленинский район, ул. Дубровина, д. 5а, кадастровый номер 36:34:031001100:17, общая площадь 145961 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: строительство торгового центра, и применении последствий недействительности ничтожной сделки договора купли-продажи в виде погашения записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о праве собственности ООО «Юридическое сопровождение бизнеса» на земельный участок, расположенный по адресу г. Воронеж, ул. Дубровина, д.5-а, кадастровый номер 36:34:031001100:17, общей площадью 145961 кв.м., категория земель земли населенных пунктов, разрешенное использование строительство торгового центра; возврата ООО «Русел» земельного участка расположенного по адресу г. Воронеж, ул.Дубровина, д.5-а, кадастровый номер 36:34:031001100:17, общей площадью 145961 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование строительство торгового центра; внесения Управлением Федеральной Регистрационной Службы по Воронежской области в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о праве собственности ООО «Русел» на земельный участок, расположенный по адресу г. Воронеж, ул. Дубровина, д.5-а, кадастровый номер 36:34:031001100:17, общей площадью 145961 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование строительство торгового центра.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены Управления федеральной регистрационной службы по Воронежской области, общества с ограниченной ответственностью «ЮникС».

Решением от 07.04.2010 Арбитражный суд Воронежской области удовлетворил исковые требования в части признания недействительным договора купли-продажи № 17 от 28.01.2008, применения последствий недействительности сделки в виде возврата земельного участка. В удовлетворении остальной части требований было отказано.

Указанное решение суда обжаловано ответчиком в апелляционном порядке по основаниям неправильного нарушении норм материального и процессуального права, несоответствия выводов суда, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем ООО «Юридическое сопровождение бизнеса» просило отменить решение суда первой инстанции, отказав полностью в удовлетворении иска.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу просил оставить оспариваемое решение без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Третьи лица отзывы на апелляционную жалобу не представили, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились.

   Поскольку указанные лица надлежаще извещены о времени и месте рассмотрения жалобы, дело рассмотрено в их отсутствие с учетом положений ст. 156 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела с учетом доводов жалобы, заслушав представителей сторон, апелляционная инстанция не усматривает оснований для отмены обжалуемого решения суда первой инстанции.

    В материалы дела был представлен договор купли-продажи от 28.01.2008 г. № 17 между ООО «Русел» (продавец) и ООО «Юридическое сопровождение бизнеса» (покупатель), предметом которого являлся земельный участок, расположенный по адресу: г. Воронеж, Левобережный район, ул. Дубровина, д. 5-а, кадастровый номер № 36:34:031001100:17, общей площадью 145961 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: строительство торгового центра.

В соответствии с условиями договора купли-продажи перечисление денежных средств должно было быть произведено ответчиком в адрес третьего лица ООО «Юник С» на основании договора поручения.

В соответствии с вышеназванными условиями договора купли-продажи о договоре поручения, ответчик перечислил на расчетный счет ООО «ЮникС» 200 000 000 руб. (двести миллионов рублей).

Продавец являлся собственником данного земельного участка, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права 36-АБ 934462 от 21.12.2007 г.

ООО «Юридическое сопровождение бизнеса» зарегистрировало право собственности на выше названный земельный участок на основании Договора купли-продажи от 28.01.2008 г. № 17, и Передаточного акта от 28.01.2008 г. (Выписка из ЕГРПН от 29.05.2009 г.).

Указывая на то обстоятельство, что договор не подписывался директором продавца (ООО «Русел») гр.Логойко А.П., оплата по договору купли продажи в адрес истца не поступала, в связи с чем договор купли-продажи спорного земельного участка является недействительным.

Удовлетворяя заявленные требования о признании договора недействительным и применении последствий недействительности, суд первой инстанции исходил из того, что договор купли-продажи подписан неустановленным лицом, в связи с чем оспариваемый договор является недействительным.

         Отказывая в удовлетворении остальной части иска, суд первой инстанции указал на обращение требований к регистрирующему органу, который не был привлечен к участию в деле в качестве ответчика.

Апелляционная инстанция считает решение суда первой инстанции по существу соответствующим обстоятельствам дела и нормам законодательства.

Из искового заявления усматривается, что истец полагает договор купли-продажи земельного участка от 28.01.2008 недействительным, поскольку он от имени продавца – ООО «Русел», был подписан не установленным лицом.

   Согласно п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

  Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции, гр. Логойко А.П. являлся генеральным директором ООО «Русел» и единственным лицом, наделенным полномочиями действовать от имени этого общества без доверенности, что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц на дату заключения оспариваемого договора.

Из объяснения гр. Логойко А. П. следует, что договор купли-продажи земельного участка, расположенного по адресу: г. Воронеж, ул. Дубровина, д. 5а, он не подписывал, переговоры о его заключении с руководителем ответчика не вел.

 Подлинность подписи гр.Логойко А.П. на оспариваемом договоре купли-продажи проверялась в рамках уголовного дела № 08143770. В соответствии с заключением экспертизы ГУВД Воронежской области, проведенной в рамках уголовного дела № 08143770, было установлено, что подпись директора на договоре купли-продажи спорного земельного участка и на передаточном акте выполнена не им собственноручно.

Доверенность кому-либо на регистрацию перехода права собственности на спорный земельный участок директор ООО «Русел» Логойко А.П. не выдавал.

Оценив с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полученные при рассмотрении дела доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на их всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что подпись в договоре выполнена не уполномоченным лицом общества, а иным неустановленным лицом.

При этом ссылки ответчика на невозможность применения в качестве доказательства заключения эксперта, полученного при расследовании уголовного дела, правомерно отклонены арбитражным судом области, учитывая, что оснований полагать, что изложенные в представленном экспертном заключении сведения являются недостоверными, у суда не имеется, а в ходе рассмотрения настоящего дела ответчиком не заявлялось ходатайство о проведении подчерковедческой экспертизы подписи гр. Логойко А.П.

Указанное экспертное заключение правомерно было оценено наряду с другими представленными в материалы дела доказательствами в соответствии со статьей 71 АПК РФ.

Поскольку со стороны продавца оспариваемый договор купли-продажи земельного участка не был подписан руководителем ООО «Русел» либо уполномоченным им лицом, суд правомерно пришел к выводу о том, что форма договора не была соблюдена.

В силу статей 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации договор купли-продажи, заключенный в нарушение ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, не порождает правовых последствий с момента заключения.

 Ссылка ответчика о необходимости применения положений п. 2 ст. 223 ГК РФ, правомерно признана судом первой инстанции необоснованной, исходя из предмета настоящего иска – признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности.

Указания ответчика на то обстоятельство, что ООО «Юридическое сопровождение бизнеса» проводило полную проверку юридической чистоты сделки по приобретению земельного участка, и не выявило никаких фактов, говорящих о ее незаконности, не влияет на правильность принятого по делу судебного акта, учитывая совокупность доказательств, подтверждающих заявленные требования.

В соответствии со ст. 167 Гражданского кодекса РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой стороне все полученное по сделке.

В ходе судебного разбирательства, представитель ответчика пояснил, что спорный земельный участок выбыл из фактического владения истца и находится у него в законном владении.

Учитывая выше изложенное, суд правомерно пришел к выводу о том, что требования истца о применении последствия недействительности оспариваемой сделки в виде возврата ему земельного участка, расположенного по адресу г. Воронеж, ул. Дубровина, д.5-а, кадастровый номер 36:34:031001100:17, общей площадью 145961 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование строительство торгового центра заявлены обоснованно.

Заявленные в порядке применения последствий недействительности сделки требования о погашении записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имуществ, а также внесении новой записи, обоснованно не были удовлетворены, так как регистрирующий орган не привлечен к участию в деле в качестве ответчика.

Доводы заявителя апелляционной жалобы относительно заключения эксперта по уголовному делу, предварительной юридической экспертизы документов ответчиком, применения положений статьи 223 ГК РФ были предметом исследования суда первой инстанции по настоящему делу, в результате чего им была дана надлежащая правовая оценка. Оснований для переоценки сделанных арбитражным судом области выводов у суда апелляционной инстанции нет.

         Ссылки ответчика, касающиеся доказательств фактического исполнения сторонами условий договора, не влияют на правильность принятого по настоящему делу судебного акта, поскольку рассматриваемая сделка совершена с пороком формы, а не воли.

  Указания ООО «Юридическое сопровождение бизнеса» на отсутствие права собственности у продавца имущества не входят в предмет доказывания в рамках заявленных требований.

  Довод апелляционной жалобы о представлении копии регистрационного дела несостоятелен и не влияет на правильность принятого по делу решения.

Таким образом, решение Арбитражного суда Воронежской области отмене не подлежит.

В силу ст. 110 АПК РФ государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы относится на заявителя.

Руководствуясь частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

   Решение  Арбитражного суда Воронежской области от 07.04.2010 г. по делу №А14-15793/2009/424/13 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

  Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья                             В.И. Федоров

Судьи                                                                         Е.Е. Алферова

                                                                                    И.Б. Сухова