Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2010 по делу n А08-11500/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

26 июля 2010 г.                                                            Дело №А08-11500/2009-10

г. Воронеж  

           Резолютивная часть постановления объявлена 19 июля 2010 г.

           Постановление в полном объеме изготовлено  26 июля 2010 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                    Седуновой И.Г.

судей                                                                               Сурненкова А.А.

                                                                                         Потихониной Ж.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Лемяскиным Н.Ю.,

при участии:

от ТУ Росимущества по Белгородской области: Нерубенко Н.А. – начальник отдела правового обеспечения, регистрации прав собственности, доверенность №ОК-03/13 от 11.01.2010г.,

от ООО «Компания «Правнар»: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от ООО «АгрохимЦентр-Л»: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от ООО «Инфотех»: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от ООО «Нежеголь Агро»: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от Белгородской таможни: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Белгородской таможни и Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Белгородской области на решение Арбитражного суда Белгородской области от 06.05.2010 года по делу № А08-11500/2009-10 (судья Роздобудько А.Н.) по иску ТУ Росимущества по Белгородской области к ООО «Компания Правнар», ООО «АгрохимЦентр-Л», при участии третьих лиц: ООО «Инфотех», Белгородской таможни, ООО «Нежеголь Агро», о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Белгородской области (далее – ТУ Росимущества по Белгородской области, истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Компания «Правнар» (далее - ООО «Компания Правнар», ответчик-1), Обществу с ограниченной ответственностью «АгрохимЦентр-Л» (далее-ООО «АгрохимЦентр-Л», ответчик-2) о признании недействительным (ничтожным) договора поставки товара от 26.02.2007г. №10/03, заключенного между ответчиками, и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,  привлечены ООО «Инфотех», Белгородская таможня, ООО «Нежеголь Агро».

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 06.05.2010г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, а также на неправильное применение судом норм материального права, ТУ Росимущества по Белгородской области и Белгородская таможня обратились  в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд  с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда первой инстанции от 06.05.2010г.отменить и удовлетворить иск в полном объеме.

При этом истцы ссылаются на то, что в оспариваемом договоре поставки цена является существенным условием, поскольку реализация имущества производилась не в обычных условиях открытого рынка, когда стороны определяют цену, а в принудительном порядке в рамках исполнительного производства, когда поверенная организация производит реализацию арестованного имущества по цене, указанной в поручении. Однако, ООО «Компания «Правнар» вышло за пределы предоставленных ему полномочий и реализовало товар со снижением цены более чем в 7 раз, продажа имущества по заниженной цене должна расцениваться как несоблюдение существенного условия договора.

Представители ответчиков и третьих лиц в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Учитывая, что суд располагает доказательствами их надлежащего извещения о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба  рассматривалась в отсутствие ответчиков и третьих лиц в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителя истца, суд  апелляционной инстанции считает, что обжалуемое решение Арбитражного суда Белгородской области от 06.05.2010г. следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, в производстве судебного пристава-исполнителя Шебекинского районного отдела УФССП по Белгородской области находится сводное исполнительное производство №63/4/2006 о взыскании с ООО «Инфотех» таможенных платежей в общей сумме 267 538 465,18 руб., на основании которого судебным приставом - исполнителем был принят акт от 24.11.2006 о наложении ареста на принадлежащее должнику имущество - сахар белый в количестве 4 040 403 кг.

Впоследствии 04.12.2006г. судебным приставом - исполнителем Шебекинского районного отдела УФССП по Белгородской области было вынесено постановление о принятии результатов оценки имущества, проведенной специалистом-оценщиком ООО «НПП Контакт», согласно которому стоимость имущества сахара - белого в количестве 4 040 403 кг., арестованного на основании сводного исполнительного производства от 28.09.2006 № 63/4/2006, составила 54 909 076, 77 руб.

Постановлением судебного пристава-исполнителя Шебекинского районного отдела УФССП по Белгородской области от 11.12.2006г. указанный сахар передан на реализацию в Курский филиал РФФИ.

УФССП по Белгородской области и Филиал специализированного государственного учреждения при Правительстве Российской Федерации «Российский фонд федерального имущества» в Курской области (далее - Курский филиал РФФИ) заключили договор от 21.12.2006 № 305.

В соответствии с п. 1.1. данного договора Курский филиал РФФИ организует и проводит реализацию имущества - сахара белого весом 4040403 кг, рыночной стоимостью 54 909 076,77 руб., арестованного по исполнительному производству УФССП по Белгородской области от 28.09.2006г. № 63/4/2006.

Согласно акту передачи арестованного имущества на реализацию 21.12.2006г. имущество передано филиалу ООО «Компания «Правнар» в Белгородской области.

В соответствии с Федеральным законом от 21.07.1997-ФЗ «Об исполнительном производстве», постановлением Правительства Российской Федерации от 19.04.2002 № 260 «О реализации арестованного имущества, реализации, переработке (утилизации), уничтожения конфискованного и иного имущества, обращенного в собственность государства» между Курским филиалом РФФИ (доверитель) и ООО «Компания «Правнар» (поверенный) был заключен договор поручения от 03.06.2005 № ДП-05/31005, согласно которому поверенный обязуется на условиях, установленных настоящим договором, письменными поручениями и указаниями доверителя за вознаграждение совершать от его имени юридические действия по реализации арестованного имущества, на которое обращено взыскание согласно Федерального закона №119-ФЗ, на территории Белгородской области. Поверенному доверитель обязан выдать надлежащим образом оформленную доверенность на совершении юридических действий в рамках договора №ДП-05/31005.

Поручением от 21.12.2006 №Отд.741/Б Курский филиал РФФИ поручил произвести ООО «Компания «Правнар» в пятидневный срок действия по приему имущества на реализацию от Шебекинского РО СП УФССП по Белгородской области согласно заявке от 11.12.2006 №18969 стоимостью     54 909 076,77 руб. и осуществить реализацию арестованного на основании сводного исполнительного производства от 28.09.2006 № 63/4/2006 имущества.

В ходе выполнения мероприятий по сводному исполнительному производству от 28.09.2006г. № 63/4/2006, судебным приставом - исполнителем Шебекинского районного отдела УФССП по Белгородской области были вынесены постановления о принятии результатов оценки арестованного имущества от 26.02.2007г. и от 05.03.2007г., согласно которым стоимость товара в объеме 4 040 404 кг. составила 22 424 236, 7 руб. и 7 272 725 руб. соответственно.

С учетом изложенного, руководителем УФССП по Белгородской области в адрес Курского филиала РФФИ направлялись письма от 26.02.2007г. № 1439 и от 09.03.2007г. № 1862 о заключении соглашений о внесении изменений в договор от 21.12.2006г. № 305 на реализацию арестованного имущества. Данные соглашения со стороны Курского филиала РФФИ подписаны не были.

Вместе с тем, 26.02.2007 года между ООО «Компания «Правнар» и ООО «АгрохимЦентр - Л» был заключен договор поставки товара № 10/03, согласно которому поставщик обязался передать в собственность ООО «АгрохимЦентр - Л» сахар - песок, соответствующий ГОСТу 21-94, в количестве 4 040 404 кг., находящийся на складе ООО «Нежеголь-Агро», расположенном по адресу: Белгородской области, г.Щебекино, ул.Урожайная, 20.

Общая стоимость товара по настоящему договору определяется в приложении к настоящему договору, являющемуся его неотъемлемой частью (п.2.3 договора).

Приложением №1 от 07.03.2007г. к договору №10/03 определено количество товара 4040404 кг и его цена - 7 272 727,20 руб.

При заключении оспариваемого договора поставки с ООО «АгрохимЦентр - Л», ООО «Компания «Правнар» действовала как поверенный по поручению Филиала специализированного государственного учреждения при Правительстве РФ «Российский фонд федерального имущества» в Курской области (далее – Курский филиал РФФИ).

Согласно справке генерального директора ООО «Нежиголь-Агро» от 28.03.2007г. № 266, во исполнение оспоренного договора, с территории склада ООО «Нежиголь-Агро», расположенного по адресу: Белгородская область, г. Шебекино, ул. Урожайная, 20, вывезено 1259 200 кг. сахара-песка.

Согласно платежному поручению от 22.05.2008 №255, денежные средства в размере 7 272 725,40 руб. перечислены в федеральный бюджет.

Ссылаясь на то, что ООО «Компания «Правнар» отступило  от указаний доверителя и вышло за пределы предоставленных ему законом полномочий (ст. 174, 193 ГК РФ), реализовав товар по меньшей цене, чем указано в поручении на реализацию от 21.12.2006г. №Отд.741/6, со снижением цены более чем в 7 раз (с 54 909 076, 77 руб. до 7 272 725, 40 руб.), истец обратился в Арбитражный суд Белгородской области с настоящим иском о признании недействительным в силу ничтожности договора поставки от 26.02.2007г. №10/03, заключенного между ответчиками, и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 166, 174, 199, 201-203 Гражданского кодекса РФ, постановлением Пленума ВАС РФ от 14.05.98г. №9, исходил из того, что истцом пропущен срок исковой давности для предъявления настоящего иска, поскольку истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, с даты перечисления денежных средств в размере 7 272 725,40 руб. на расчетный  счет филиала  РФФИ (правопредшественника истца) в Курской области, а именно - с 13.03.2007г., в то время как иск поступил в арбитражный суд лишь 14.12.2009г.

Вместе с тем, в соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 1 статьи 973 Гражданского кодекса РФ исполнение поручения в соответствии с указаниями доверителя означает, что поверенный должен выполнить те действия, которые ему поручены доверителем.

Поверенный вправе отступить от указаний доверителя, если по обстоятельствам дела это необходимо в интересах доверителя и поверенный не мог предварительно запросить доверителя либо не получил в разумный срок ответа на свой запрос (п.2 ст.973 Гражданского кодекса РФ).

Поверенный обязан уведомить доверителя о допущенных отступлениях, как только уведомление стало возможным.

В случае отступления поверенного от указаний доверителя без предварительного запроса последнего и без особой необходимости считается, что поверенный исполнил поручение ненадлежащим образом и должен нести ответственность перед доверителем в виде возмещения причиненных ему убытков.

На отношения доверителя с третьим лицом, с которым поверенный совершил сделку, факт ненадлежащего исполнения поручения поверенным не влияет. Действия поверенного даже с отступлением от указаний доверителя обязывают последнего.

В данном случае истец просит признать договор поставки товара N 10/03 от 26.02.2007 года недействительным в силу ничтожности ввиду продажи по нему сахара по заниженной цене.

Между тем, предъявляя иск на основании статей 167, 168 Гражданского кодекса РФ о применении последствий недействительности ничтожной сделки, истец не указал, требования какого закона были нарушены при заключении данного договора и каким образом будут восстановлены права истца в случае удовлетворения иска.

Кроме того, в соответствии с пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14.05.1998г. - сделка по статье 174 Гражданского кодекса РФ может быть признана недействительной лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч.2 ст. 9 АПК РФ).

В данном случае такие обстоятельства истцом не доказаны.

Суд первой инстанции