Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2010 по делу n А08-11998/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

из реестра акционеров от 09.03.2010 г. следует, что Компания Energomash (UK) Limited владеет акциями ОАО «Энергомашкорпорация» в количестве 94 782 000 штук, следовательно, обладает правом обратиться к обществу с требованием об ознакомлении и предоставлении копий названных в законе документов общества.

Заявленное в судебном порядке требование акционера к обществу об обязании предоставить документы общества может быть удовлетворено в случае, если такой акционер предварительно обращался к обществу с соответствующим требованием.

В качестве доказательств обращения к ответчику с требованием о предоставлении документов истец представил запрос от 16.11.2009 г., полученный представителем ответчика Карталовой.

Также истцом представлен повторный запрос от 27.11.2009 г., направленный ответчику экспресс-почтой. В соответствии с сообщением компании ЗАО «ДХЛ Интернешнл» от 30.12.2009 г. требование истца доставлено ответчику 30.11.2009 г.

То обстоятельство, что в журнале входящей корреспонденции ОАО «Энергомашкорпорация» указанный запрос не зарегистрирован, не является безусловным доказательством неполучения данного требования ответчиком.

Судом первой инстанции обоснованно отклонены доводы ответчика о том, что запросы подписаны неуполномоченными лицами, поскольку в анкете акционера отсутствуют сведения о ликвидаторе Алане Роберте Блуме.

Из материалов дела следует, что Высокий Суд Правосудия Англии и Уэльса с 29.10.2009 г. назначил в качестве ликвидаторов Компании Energomash (UK) Limited г-на Блума А.Р. и г-жу Бинхем Э.Э.

Запросы от 16.11.2009 г. и 27.11.2009 г. подписаны Савельевым Л. и Болдыревым И., действующими на основании доверенностей, выданных Аланом Робертом Блумом, которые прилагались к запросам и имеются в материалах дела. Также к запросу от 16.11.2009 г. прилагалась копия решения о назначении ликвидаторов.

Как правильно указал суд первой инстанции, то обстоятельство, что в анкету зарегистрированного лица не внесены сведения о ликвидаторе Алане Роберте Блуме, не освобождает ответчика от обязанности по требованию акционера предоставить ему доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 Федерального закона «Об акционерных обществах», поскольку названный Федеральный закон не связывает право акционера на доступ к документам общества с наличием в анкете зарегистрированного лица сведений об обратившемся лице, как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени акционера.

Нарушение акционером Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ от 02.10.1997 г. № 27, в части своевременного информирования держателя реестра акционеров об изменении своих данных в силу Федерального закона «Об акционерных обществах» не является основанием для ограничения прав акционера в доступе к документам общества.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования в части обязания ОАО «Энергомашкорпорация» предоставить информацию и копии следующих документов: договора о создании общества; устава общества и внесенных в него изменений и дополнений, которые зарегистрированы в установленном порядке, решения о создании общества, документа о государственной регистрации общества; внутренних документов общества; положения о филиале или представительстве общества; годовых отчетов общества; протоколов общих собраний акционеров (решений акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества; бюллетеней для голосования, а также доверенностей (копий доверенностей) на участие в общем собрании акционеров общества; отчетов независимых оценщиков; списка аффилированных лиц общества; списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иных списков, составляемых обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах»; заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля; проспектов эмиссий, ежеквартальных отчетов эмитента и иных документов, содержащих информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и другими федеральными законами; уведомлений о заключении акционерных соглашений, направленных обществу, а также списков лиц, заключивших такие соглашения; судебных актов по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем.

Отказывая в удовлетворении требования об обязании ответчика предоставить документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе, суд первой инстанции исходил из того обстоятельства, что указанные документы в силу ст.ст. 1, 9 Федерального закона «О бухгалтерском учете» являются первичными документами бухгалтерского учета, обязанность предоставления которых п. 1 ст. 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» не предусмотрена.

Учитывая, что Федеральным законом «Об акционерных обществах» не установлена обязанность предоставления акционеру, имеющему менее 25 процентов голосующих акций общества, сведений обо всех банковских счетах общества, а также списка и копий доверенностей, выданных генеральным директором общества на представление интересов общества, а также то, что указанные документы относятся к документам бухгалтерского учета, суд области правомерно отказал в удовлетворении указанных требований.

Кроме того, согласно п. 1 ст. 6 Федерального закона от 08.08.2001 г.     № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» сведения о банковских счетах юридических лиц могут быть предоставлены исключительно органам государственной власти, органам государственных внебюджетных фондов в случаях и в порядке, которые установлены Правительством Российской Федерации. Возможность предоставления сведений о банковских счетах общества его акционеру указанным законом не предусмотрена.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что истец при обращении с требованием к обществу не предоставил выписку из реестра акционеров в качестве подтверждения статуса акционера, не является основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта. В соответствии со ст. 44 Федерального закона «Об акционерных обществах» отсутствие документов, подтверждающих наличие у истца статуса акционера ОАО «Энергомашкорпорация» при обращении к ответчику с требованием о предоставлении документов общества не является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении такого обращения. Реестр акционеров ОАО «Энергомашкорпорация» ведет ЗАО «Петербургская центральная регистрационная компания». Эмитент имеет доступ к данным реестра, в связи с чем обладает информацией о своих акционерах. Кроме того, ответчиком не оспаривается статус истца как акционера ОАО «Энергомашкорпорация».

Довод заявителя апелляционной жалобы о непредставлении истцом анкеты зарегистрированного лица с указанием права А.Р. Блум и                       Э.Э. Бинхем действовать без доверенности от имени Компании Energomash (UK) Limited также отклоняется судом апелляционной инстанции. Действующее гражданское законодательство не ставит право акционера на ознакомление с документами общества в зависимость от наличия тех или иных сведений в анкете зарегистрированного лица.

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 2 000 рублей относятся на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 16, 102-112, 266- 268, 269, 271 АПК РФ, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 21.05.2010 г.                     по делу № А08-11998/2009-22 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                           Е.В. Маховая

Судьи                                                                        А.Е. Шеин

       Г.В. Владимирова