Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2010 по делу n А14-2740/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

23 августа 2010 года                                                      Дело № А14-2740/2010

г. Воронеж                                                                                                     64/20

Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2010г.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 августа 2010г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                          Андреещевой Н.Л.,

судей                                                                                     Владимировой Г.В.,

                                                                                               Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Назаретьян А.С.,

при участии:

от Потапова В.А.: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от ООО «Торговая Компания А.В.А.»: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

от Козленко А.В.: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Потапова Владимира Анатольевича на решение Арбитражного суда Воронежской области от 09.06.2010г. по делу № А14-2740/2010 64/20 (судья Щербатых И.А.) по иску Потапова Владимира Анатольевича к обществу с ограниченной ответственностью «Торговая Компания А.В.А.», Козленко Андрею Васильевичу о восстановлении права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью,

УСТАНОВИЛ:

Потапов Владимир Анатольевич (далее – Потапов В.А.) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Торговая Компания А.В.А.» (далее –ООО «Торговая Компания А.В.А.»), Козленко Андрею Васильевичу (далее – Козленко А.В.) о восстановлении положения, существовавшего до нарушения его прав участника ООО «Торговая Компания А.В.А.», путем присуждения 35 % доли участия в уставном капитале общества.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 09.06.2010г. в удовлетворении исковых требований было отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Потапов В.А. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой (с учетом уточнения), в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Воронежской области от 09.06.2010г., в связи с чем просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В качестве оснований для отмены обжалуемого судебного акта заявитель апелляционной жалобы указывает на неправомерность вывода суда первой инстанции о том, что истцом избран ненадлежащий способ защиты права.

В судебное заседание апелляционной инстанции представитель заявителя апелляционной жалобы не явился.

ООО «Торговая Компания А.В.А.» явку представителя в судебное заседание также не обеспечило, отзыв в материалы дела не представило.

Козленко А.В. в судебное заседание апелляционной инстанции не явился, отзыв в материалы дела не представил.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения сторон о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей, в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы (с учетом уточнения), арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Воронежской области от 09.06.2010г. следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу Потапова В.А. – без удовлетворения по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, ООО «Торговая Компания А.В.А.» зарегистрировано 17.03.2004г. Межрайонной инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам №4 по Воронежской области за основным государственным регистрационным номером 1043664500956.

Учредителями и участниками ООО «Торговая Компания А.В.А.» являлись граждане Потапов Владимир Анатольевич с долей 35% уставного капитала общества, Козленко Андрей Васильевич с долей 35% уставного капитала общества и Федоров Андрей Аркадьевич с долей 30% уставного капитала общества.

Указанные обстоятельства подтверждаются уставом ООО «Торговая Компания А.В.А.», утвержденным решением общего собрания учредителей №1 от 12.03.2004г., учредительным договором ООО «Торговая Компания А.В.А.» от 12.03.2004г.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ №319 от 28.02.2007г., участниками ООО «Торговая Компания А.В.А.» на указанную дату являлись граждане Потапов Владимир Анатольевич с долей 35% уставного капитала общества и Козленко Андрей Васильевич с долей 65% уставного капитала общества.

Согласно указанным в исковом заявлении обстоятельствам весной 2007 года истец вышел из состава участников ООО «Торговая Компания А.В.А.».

Данный факт подтверждается его заявлением от 28.12.2006г. о выходе из ООО «Торговая Компания А.В.А.», представленным Межрайонной ИФНС России №4 по Воронежской области из регистрационного дела ООО «Торговая Компания А.В.А.».

23.04.2007г. единственным участником ООО «Торговая Компания А.В.А.» Козленко А.В. было принято решение о переходе Козленко Андрею Васильевичу принадлежащей обществу доли вышедшего из общества участника номинальной стоимостью 3 500 руб., что составляет 35% уставного капитала, и передаче выходящему из общества участнику Потапову Владимиру Анатольевичу с его согласия в счет выплаты действительной стоимости доли в соответствии с условиями заключенного соглашения о выдаче в натуре имущества, нижеследующего имущества ООО «Торговая Компания А.В.А.»: отдельно стоящее здание (литер А), кадастровый (условный) номер 36:27:56:00-00-00:71:2002-22-78, расположенное по адресу: Воронежская область, город Россошь, улица 50 лет СССР, дом 77-а, общей площадью 157,4 кв.м., принадлежащее обществу в соответствии со свидетельством о государственной регистрации права № 36 АБ 123508 от 17.03.2005г., выданным Главным управлением Федеральной регистрационной службы по Воронежской области, Россошанский отдел, запись регистрации №36-36-28/001/2005-77 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним; стоимость передаваемого недвижимого имущества соответствует действительной стоимости доли выходящего участника и составляет 925 389 руб., что подтверждается справкой №2252 от 19.04.2007г., выданной филиалом Государственного унитарного предприятия Воронежское областное управление технической инвентаризации «Воронежоблтехинвентаризация» Бюро технической инвентаризации Россошанского района Воронежской области, инвентарный номер №71. Одновременно с передачей по вышеуказанному соглашению недвижимого имущества Козленко А.В. принято решение передать Потапову Владимиру Анатольевичу права на земельный участок, занятый недвижимым имуществом и необходимый для его использования.

Как усматривается из выписок из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним №28/017/2010-341, №28/017/2010-342 от 26.04.2010г., право собственности на отдельно стоящее здание пункт технического обслуживания (литер А), кадастровый (условный) номер 36:27:56:00-00-00:00:71:2002-22-78, расположенное по адресу: Воронежская область, г.Россошь, ул. 50 лет СССР, 77-а, общей площадью 157,4 кв.м., зарегистрировано за ООО «Торговая Компания А.В.А.», право собственности на земельный участок площадью 955 кв.м., расположенный по адресу: Воронежская область, г.Россошь, ул.50 лет СССР, 77-а, зарегистрировано за Российской Федерацией.

Истец, ссылаясь на невыплату ООО «Торговая Компания А.В.А.» действительной стоимости его доли, а также на нарушение его прав как участника данного общества, обратился в Арбитражный суд Воронежской области с рассматриваемыми требованиями.

Разрешая настоящий спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что отказ в удовлетворении заявленных исковых требований является обоснованным и не находит оснований для удовлетворения требований апелляционной жалобы, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (статья 9 АПК РФ).

В рассматриваемом случае, как видно из искового заявления, истец Потапов В.А. в обоснование своих требований ссылается на свой выход из состава участников ООО «Торговая Компания А.В.А.» весной 2007г. и невыплату обществом действительной стоимости его доли, чем нарушены права истца на получение стоимости доли, которые подлежат, по его мнению, восстановлению в соответствии со статьей 12 ГК РФ путем восстановления положения, существующего до нарушения этих прав, в виде присуждения истцу принадлежащей доли участия в уставном капитале общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада (пункт 2 статьи 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В силу пункта 3 статьи 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Аналогичные положения содержатся в статье 14 Устава ООО «Торговая Компания А.В.А.», утвержденного решением общего собрания учредителей № 1 от 12.03.2004г.

Статьей 12 ГК РФ определен примерный перечень способов защиты гражданских прав.

Между тем, как верно указал суд первой инстанции, законодательством не предусмотрено присуждение доли в уставном капитале общества, а фактически изменение размера долей участников общества в качестве способа защиты права, нарушенного в результате неисполнения обществом обязательств по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале вышедшему участнику общества.

Таким образом, по мнению судебной коллегии, с учетом добровольного выхода Потапова В.А. из состава участников ООО «Торговая Компания А.В.А.» согласно его заявлению, в рассматриваемом случае истцом избран ненадлежащий способ защиты нарушенного права

Как следует из материалов дела, в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции истцу предлагалось судом уточнить исковые требования к каждому из ответчиков, однако этого сделано не было, при этом истцом указано, что заявленные требования определены правильно и уточняться не будут.

В связи с изложенным апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что при таких обстоятельствах, исходя из заявленных требований, их обоснования и представленных доказательств в иске следует отказать.

Доводы Потапова В.А. о неправомерности вывода суда первой инстанции об избрании истцом ненадлежащего способа защиты права подлежат отклонению судом апелляционной инстанции по изложенным выше основаниям.

Представленное Потаповым В.А. в апелляционный суд и приобщенное к материалам дела сообщение МРИ ФНС России № 4 по Воронежской области от 05.05.2010г. апелляционной коллегией оценено и не может повлиять на правомерность выводов суда первой инстанции.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательной базе, которые бы влияли на законность и обоснованность обжалуемого решения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в апелляционной жалобе Потапова В.А. не содержится.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены принятых судебных актов, допущено не было, в связи с чем оснований для отмены решения Арбитражного суда Воронежской области от 09.06.2010г. и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 2 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её заявителя – Потапова В.А.

Руководствуясь статьями 110, 266–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 09.06.2010г. по делу № А14-2740/2010 64/20 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Потапова Владимира Анатольевича – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья                                     Н. Л. Андреещева

Судьи                                                                              Г. В. Владимирова

                                                                                         Е. В. Маховая