Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2010 по делу n А08-3378/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

03  сентября  2010 года                                                 Дело № А08-3378/2009-11

г. Воронеж                                                                                                    

          Резолютивная часть постановления объявлена 30 августа 2010 г.

          Постановление в полном объеме изготовлено  03 сентября 2010 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                          Седуновой И.Г.,

судей                                                                                     Барковой В.М.,

                                                                                               Безбородова Е.А.,       

при ведении протокола судебного заседания секретарем Лемяскиным Н.Ю.,

при  участии:

от ЗАО КБ «Русский Народный Банк»: 1) Занина И.В., представитель, доверенность №216РНБ от 15.10.2009г.; 2) Прокопенко А.К., представитель, доверенность №389РНБ от 25.12.2009г.;

от конкурсного управляющего ООО «Белгородское бюро оценки и экспертиз» Штейникова И.В.: Штейников И.В.;

от ООО «Домострой»: Мухина Т.Ю., представитель, доверенность №11/01/2010-368/2 от 11.01.2010г.;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Коммерческого банка «Русский Народный Банк» (ЗАО) в лице Белгородского филиала на решение Арбитражного суда Белгородской области от 14.05.2010 года по делу №А08-3378/2009-11 (судья Конопатов В.В.) по исковому заявлению конкурсного управляющего ООО «Белгородское бюро оценки и экспертиз» Штейникова И.В. к ООО «Белгородское бюро оценки и экспертиз (ранее ООО «Проммашинструмент»), Коммерческому банку «Русский Народный Банк» (ЗАО) в лице Белгородского филиала, при участии в деле в качестве третьего лица – ООО «Домострой», о признании сделок недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий Общества с ограниченной ответственностью «Белгородское бюро оценки и экспертиз» (далее – ООО «Белгородское бюро оценки и экспертиз», должник) Штейников Иван Витальевич (далее – конкурсный управляющий Штейников И.В., истец) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Белгородское бюро оценки и экспертиз» (ранее ООО «Проммашинструмент») и Коммерческому банку «Русский Народный Банк» (Закрытое акционерное общество) в лице Белгородского филиала  (ранее ЗАО «БелДорБанк») о признании недействительными сделок на общую сумму 33 039 382 руб. 98 руб., а именно:

- платежа от 28.02.2008г. погашение процентов по договору №07-05 от 19.01.2007г. в размере 297 520,23 руб.;

- платежа от 28.02.2008г. за ведение ссудного счета за февраль 2008г. по договору № 07-05от 19.01.2007г. в размере 3961,75 руб.;

- платежа от 31.03.2008г. за ведение ссудного счета за март 2008г. по договору № 07-05 от 19.01.2007г. в размере 4234,97 руб.;

- платежа от 31.03.2008г. погашение процентов по договору № 07-05 от 19.01.2007г. в размере 318 038,87 руб.;

- платежа от 28.04.2008г. погашение процентов по договору № 07-05 от 19.01.2007г. в размере 307 779,55 руб.;

- платежа от 29.04.2008г. за ведение ссудного счета за апрель 2008г. по договору № 07-05от 19.01.2007г. в размере 4098,36 руб.;

- платежа от 30.05.2008г. за ведение ссудного счета за май 2008г. по договору № 07-05от 19.01.2007г. в размере 4234,97 руб.;

- платежа от 30.05.2008г. погашение процентов по договору № 07-05 от 19.01.2007г. в размере 318 038,87 руб.;

- платежа от 23.06.2008г. погашение кредита по договору № 07-05 от 19.01.2007г. в размере 5 543 000,00 руб.;

- платежа от 24.06.2008г. погашение кредита по договору № 07-05 от 19.01.2007г. в размере 1 000 000,00 руб.;

- платежа от 27.06.2008г. погашение кредита по договору № 07-05 от 19.01.2007г. в размере 1 457 000,00 руб.;

- платежа от 27.06.2008г. погашение процентов по договору № 07-05 от 19.01.2007г. в размере 277 377,05 руб.;

- платежа от 30.06.2008г. за ведение ссудного счета за июнь 2008г. по договору № 07-05 от 19.01.2007г. в размере 4098,36 руб.;

- платежа от 27.06.2008г. оплата кредита по кредитному договору № 07-05 от 19.01.2007г. в размере 23 500 000,00 руб. с расчетного счета №3010281030000000751, открытого должником в филиале ЗАО «Газэнергопромбанк» г. Белгород,

совершенных ООО «Белгородское бюро оценки и экспертиз» (правопредшественник - ООО «Проммашинструмент») в пользу ЗАО Руснарбанк» (правопредшественник - ЗАО «БелДорБанк») по кредитному договору №05-07 от 09.01.2007г. за шесть месяцев (с 08.02.2008г. по 08.08.2008г.) до подачи заявления о признании должника банкротом, и применении односторонней реституции в виде взыскания с ЗАО КБ «Русский Народный Банк» денежных средств в сумме 33 039 382 руб. 98 коп. в пользу ООО «Белгородское бюро оценки и экспертиз» (с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. ст. 48, 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 14.05.2010г. исковые требования удовлетворены частично: суд признал недействительными следующие сделки между ООО «Белгородское бюро оценки и экспертиз» (правопредшественник - ООО «Проммашинструмент») и ЗАО КБ «Русский Народный Банк» (правопредшественник - ЗАО «БелДорБанк»):

- платеж от 23.06.2008г. гашение кредита по договору № 07-05 от 19.01.2007г. в размере 5 543 000,00 руб.;

- платеж от 24.06.2008г. гашение кредита по договору № 07-05 от 19.01.2007г. в размере 1 000 000,00 руб.;

- платеж от 27.06.2008г. гашение кредита по договору № 07-05 от 19.01.2007г. в размере 1 457 000,00 руб.;

- платеж от 27.06.2008г. гашение процентов по договору № 07-05 от 19.01.2007г. в размере 277 377,05 руб.;

- платеж от 30.06.2008г. за ведение ссудного счета за июнь 2008г. по договору № 07-05 от 19.01.2007г. в размере 4098,36 руб.;

- платеж от 27.06.2008г. оплата кредита по кредитному договору № 07-05 от 19.01.2007г. в размере 23 500 000,00 руб.;

а также применил последствия недействительности сделок, применив одностороннюю реституцию в виде взыскания с ЗАО КБ «Русский Народный Банк» в пользу ООО «Белгородское бюро оценки и экспертиз» 31 781 475 руб. 41 коп.

В удовлетворении остальной части исковых требований суд отказал.

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его  незаконность и необоснованность в части признания недействительными вышеуказанных сделок, ЗАО КБ «Русский Народный Банк» обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда в  обжалуемой части отменить.

В судебном заседании апелляционной инстанции 23.08.2010г.  суд объявлял перерыв до 30.08.2010г. (28.08.-29.08.2010г. – выходные дни).

Представители ЗАО КБ «Русский Народный Банк» поддержали доводы апелляционной жалобы (с учетом пояснений).

Конкурсный управляющий ООО «Белгородское бюро оценки и экспертиз» Штейников И.В. с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в возражениях, полагая решение суда первой инстанции от 14.05.2010г. в обжалуемой части законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель ООО «Домострой» доводы апелляционной жалобы также отклонил, считая решение суда первой инстанции от 14.05.2010г. в обжалуемой части законным и обоснованным, и просил оставить его без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы (с учетом пояснений), возражений на жалобу, заслушав пояснения истца, ответчика и третьего лица, суд апелляционной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Белгородской области от 14.05.2010г. в обжалуемой части следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения  по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 09.01.2007г. между ЗАО «БелДорБанк» (банк, в порядке реорганизации присоединено к ЗАО КБ «Русский Народный Банк») и ООО «Проммашинструмент» (заемщик, в дальнейшем переименовано в ООО «Белгородское бюро оценки и экспертиз») был заключен кредитный договор (кредитная линия) №07-05, согласно которому банк предоставляет заемщику кредит в форме кредитной линии с лимитом выдачи в размере 50 000 000 руб., с начислением 16% годовых за пользование кредитом (п.1.1).

В соответствии с графиком погашения кредита датой первого погашения является 15.01.2008г., дата окончательного погашения – 18.01.2010г.

ООО «Проммашинструмент» произвело досрочное погашение кредитной задолженности по договору № 07-05 от 19.01.2007г. и  27.06.2008г. произвело последний платеж, в частности:

- платеж от 28.02.2008г. погашение процентов в  размере 297 520,23 руб.;

- платеж от 28.02.2008г. за ведение ссудного счета за февраль 2008г. в размере 3961,75 руб.;

- платеж от 31.03.2008г. за ведение ссудного счета за март 2008г. в размере 4234,97 руб.;

- платежа от 31.03.2008г. погашение процентов в размере 318 038,87 руб.;

- платеж от 28.04.2008г. погашение процентов в размере 307 779,55 руб.;

- платеж от 29.04.2008г. за ведение ссудного счета за апрель 2008г. в размере 4098,36 руб.;

- платеж от 30.05.2008г. за ведение ссудного счета за май 2008г. в размере 4234,97 руб.;

- платеж от 30.05.2008г. погашение процентов в размере 318 038,87 руб.;

- платеж от 23.06.2008г. погашение кредита в размере 5 543 000,00 руб.;

- платеж от 24.06.2008г. погашение кредита в размере 1 000 000,00 руб.;

- платеж от 27.06.2008г. погашение кредита в размере 1 457 000,00 руб.;

- платеж от 27.06.2008г. погашение процентов в размере 277 377,05 руб.;

- платеж от 30.06.2008г. за ведение ссудного счета за июнь 2008г. в размере 4098,36 руб.;

- платеж от 27.06.2008г. оплата кредита в размере 23 500 000,00 руб.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 18.12.2007г. по делу №А08-5160/07-10, вступившим в законную силу  24.03.2008г., с ООО «Проммашинструмент» в пользу ООО «Домострой» взыскано 2 392 218 руб. задолженности. На основании данного решения был выдан исполнительный лист №002221.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 10.12.2008г. на основании заявления ООО «Домострой» в отношении ООО «Белгородское бюро оценки и экспертиз» была введена процедура банкротства наблюдение.

Решением арбитражного суда от 27.03.2009г. ООО «Белгородское бюро оценки и экспертиз» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство,  конкурсным управляющим утвержден Штейников И.В.

Определением суда от 16.04.2010г. срок конкурсного производства в отношении ООО «Белгородское бюро оценки и экспертиз» продлен до 27.09.2010г.

Ссылаясь на то, что перечисления денежных средств по досрочному погашению кредита по кредитному договору №07-05 от 09.01.2007г. являются недействительными сделками, поскольку совершены в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, и направлены на предпочтительное удовлетворение требований одних из кредиторов перед другими кредиторами, истец на основании п. 3 ст.103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» обратился в суд с настоящим иском.

Рассматривая спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности исковых требований лишь в части признания недействительными сделок между ООО «Белгородское бюро оценки и экспертиз» и ЗАО КБ «Русский Народный Банк», а именно платежей по договору № 07-05 от 19.01.2007г.:

- от 23.06.2008г. в размере  5 543 000,00 руб.;

- от 24.06.2008г. в размере 1 000 000,00 руб.;

- от 27.06.2008г. в размере 1 457 000,00 руб.;

- от 27.06.2008г. в размере 277 377,05 руб.;

- от 30.06.2008г. в размере 4098,36 руб.;

- от 27.06.2008г. в размере 23 500 000,00 руб.,

В остальной части иска суд отказал, признав, что остальные платежи осуществлялись должником согласно графику погашения задолженности и условий кредитного договора.

По правилам части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Поскольку ЗАО КБ «Русский Народный Банк» обжалует решение Арбитражного суда Белгородской области от 28.05.2010г. лишь в части удовлетворения исковых требований, и возражений от лиц, участвующих в деле, в связи с этим не заявлено,  суд апелляционной инстанции на основании части 5 статьи 268 АПК РФ проверяет законность и обоснованность решения только в указанной  части.

Статьями 103, 129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» предусмотрено право обращения арбитражного управляющего в арбитражный суд с требованием о признании сделок, совершенных должником недействительными.

Согласно пункту 5 части 3 статьи 129 указанного Закона конкурсный вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по основаниям, предусмотренным статьей 103 настоящего Федерального закона, об истребовании имущества должника у третьих лиц, о расторжении договоров, заключенных должником, и совершать иные действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

В силу статьи 153 Гражданского кодекса РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Поскольку в данном случае действия ООО «Проммашинструмент» (переименовано в ООО «Белгородское бюро оценки и экспертиз») по досрочному погашению кредита по договору №07-05 от 09.01.2007г. были направлены на прекращение его обязательств, то такие действия являются самостоятельными сделками.

В силу пункта 3 статьи 103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Следовательно,