Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2010 по делу n А35-11892/09-С5. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

06 сентября 2010 года                                                    Дело № А35-11892/09-С5

г. Воронеж                                                                                                              

           Резолютивная часть постановления объявлена 30 августа 2010 года

           Полный текст постановления изготовлен 06 сентября 2010 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                       Маховой Е.В.,

судей                                                                                  Андреещевой Н.Л.,

                                                                                            Владимировой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Жуковой В.А.,

при участии:

Стасенко Г.В., Труфанов И.В.: не явились, надлежаще извещены,

от АК СБ РФ (ОАО), ООО СХПК «Комплекс», ССП по Воронежской области Россошанское подразделение, ИФНС по г. Курску, ООО «Агрофирма «Альянс», ООО «Агро ойл»: представители не явились, надлежаще извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Стасенко Галины Васильевны на решение Арбитражного суда Курской области от 31.03.2010 г. по делу № А35-11892/09-С5 по иску Стасенко Галины Васильевны к Труфанову Игорю Владимировичу, при участии третьих лиц общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Альянс», общества с ограниченной ответственностью «Агро ойл», общества с ограниченной ответственностью Сельскохозяйственная Производственная Компания «Комплекс», Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (открытое акционерное общество) в лице Россошанского отделения, Россошанского подразделения службы судебных приставов по Воронежской области, Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Курску, о признании права собственности,

УСТАНОВИЛ:

Стасенко Галина Васильевна (далее – истец, Стасенко Г.В.) обратилась в Арбитражный суд Курской области с иском к Труфанову Игорю Владимировичу (далее – ответчик, Труфанов И.В.) о признании права собственности на 55% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Агрофирма «Альянс».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Альянс» (далее – ООО «Агрофирма «Альянс»), общество с ограниченной ответственностью «Агро ойл» (далее – ООО «Агро ойл»), общество с ограниченной ответственностью Сельскохозяйственная Производственная Компания «Комплекс» (далее – ООО СХПК «Комплекс»), Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (открытое акционерное общество) в лице Россошанского отделения (далее – АК СБ РФ (ОАО), Россошанское подразделение службы судебных приставов по Воронежской области (далее – ССП по Воронежской области Россошанское подразделение), Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Курску (далее – ИФНС по г. Курску).

Решением Арбитражного суда Курской области от 31.03.2010 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Стасенко Г.В. обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Курской области от 31.03.2010 г. отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В судебное заседание апелляционной инстанции представители АК СБ РФ (ОАО), ООО СХПК «Комплекс», ССП по Воронежской области Россошанское подразделение, ИФНС по г. Курску, ООО «Агрофирма «Альянс», ООО «Агро ойл», Стасенко Г.В., Труфанов И.В. не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их и их представителей в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ.

От представителя Стасенко Г.В. по факсу в суд апелляционной инстанции поступило заявление об отказе от иска с указанием на обстоятельство направления оригинала заявления по почте. Определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2010 г. судебное разбирательство дела откладывалось, истцу предоставлялось время для направления в суд апелляционной инстанции оригинала заявления. Между тем, заявление ко дню судебного заседания истцом не представлено. В связи с чем апелляционная жалоба Стасенко Г.В. рассматривается по существу.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, в соответствии с изменениями к Уставу ООО Агрофирма «Альянс», утвержденному протоколом общего собрания участников ООО Агрофирма «Альянс» от 22.05.2007 г. Стасенко Г.В. являлась участником ООО Агрофирма «Альянс» с долей в уставном капитале 55%.

Вступившим в законную силу решением Россошанского районного суда Воронежской области от 29.09.2008 г. в счет погашения долга по кредитному договору №3007194 от 09.10.2007 г. в размере 2 745 036,89 рублей обращено взыскание на 27% долей и 28% долей в уставном капитале ООО «Агрофирма «Альянс», принадлежащих Стасенко Г.В., установлена начальная продажная цена долей в уставном капитале ООО «Агрофирма «Альянс», на которые обращено взыскание: 1 350 рублей и 1 400 рублей соответственно.

В газете «Россошанские ведомости» № 31 от 11.08.2009 г. опубликовано сообщение о том, что поверенный ТУ Росимущества – ООО «Агро ойл» проводит публичные торги в форме аукциона по продаже арестованного имущества, принадлежащего Стасенко Г.В., в том числе 27% долей в уставном капитале ООО «Агрофирма «Альянс», начальная продажная цена – 1 350 рублей (лот № 2) без учета НДС и 28% долей в уставном капитале ООО «Агрофирма «Альянс», начальная продажная цена – 1 400 рублей (лот № 3) без учета НДС.

Дата проведения торгов назначена на 14.09.2009 г.

22.09.2009 г. в газете «Россошанские ведомости» № 37 от 22.09.2009 г. опубликовано сообщение о проведении повторных торгов по продаже долей Стасенко Г.В., назначенных на 27.10.2009 г.

В соответствии с протоколом заседания комиссии о подведении итогов и об определении победителя торгов № 59 от 27.10.2009 г. победителем торгов по продаже долей Стасенко Г.В. в уставном капитале ООО «Агрофирма «Альянс» (лот № 2 и лот № 3) признан Труфанов И.В.

27.10.2009 г. организатор торгов ООО «Агро ойл» и Труфанов И.В. подписали протоколы № 59/2 и № 59/3 от 27.10.2009 г. о передаче в собственность Труфанову И.В. 55% долей в уставном капитале ООО «Агрофирма «Альянс».

Согласно договору купли-продажи № 59/2 от 17.12.2009 г., заключенного между ООО «Агро ойл» (продавец) и Труфановым И.В. (покупатель), продавец передает в собственность покупателю арестованное имущество, принадлежащее Стасенко Г.В., на основании акта передачи арестованного имущества на реализацию судебного пристава-исполнителя Россошаноского РОСП Смирновой Н.К. от 04.08.2009 г. и протокола заседания комиссии об определении победителя торгов по продаже арестованного имущества от 27.10.2009 г. № 59 в рамках исполнения решения Россошанского районного суда Воронежской области от 29.09.2008 г. по делу № 32-1161/08.

Общая стоимость имущества по результатам торгов составляет 3 750 рублей.

В соответствии с п. 4.1 и п. 4.2 настоящий договор подлежит нотариальному удостоверению, право собственности на 55% долей в уставном капитале ООО «Агрофирма «Альянс» переходит после нотариального удостоверения договора.

Договор № 59/2 от 17.12.2009 г. удостоверен нотариусом г. Воронежа Стахурловым Б.Д. 17.12.2009 г.

Письмом, полученным ООО «Агрофирма «Альянс» 13.11.2009 г., в общество поступил письменный отказ участника – ООО СХПК «Комплекс» от дачи согласия третьему лицу на переход прав и обязанностей к победителю торгов по продаже 55% долей в уставном капитале ООО «Агрофирма «Альянс», принадлежавших Стасенко Г.В.

Ссылаясь на отчуждение 55% долей в уставном капитале ООО Агрофирма «Альянс» с нарушением установленного порядка получения согласия участников общества, Стасенко Г.В. обратилась в Арбитражный суд Курской области с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований в связи со следующим.

В соответствии с п. 9 ст. 21 Федерального закона РФ № 14-ФЗ от 08.02.1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью»                            (в редакции Федерального закона № 312-ФЗ от 30.12.2008 г.) при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с публичных торгов права и обязанности участника общества по таким доле или части доли переходят с согласия участников общества.

Порядок получения согласия участников общества на переход прав и обязанностей участника к победителю торгов предусмотрен п. 10 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

Письмом от 13.11.2009 г. участник ООО «Агрофирма «Альянс» – ООО СХПК «Комплекс» отказало в даче согласия на переход прав и обязанностей к победителю торгов по продаже 55% долей в уставном капитале ООО «Агрофирма «Альянс», принадлежавших Стасенко Г.В. – Труфанову И.В.

В силу п. 5 ст. 23 Федерального «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае, если предусмотренное в соответствии с п. 9 ст. 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано выплатить лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период либо с его согласия выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

В соответствии с п. 2 ст. 237 ГК РФ право собственности на имущество, на которое обращено взыскание, прекращается у собственника с момента возникновения права собственности на изъятое имущество у лица, к которому переходит это имущество.

Согласно п. 12 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Таким образом, с 17.12.2009 г. Стасенко Г.В. утратила право собственности на 55% долей уставного капитала в уставном капитале ООО Агрофирма «Альянс» в связи с переходом права собственности на 55% долей к Труфанову И.В.

Из материалов дела следует, что принадлежавшие участнику ООО «Агрофирма «Альянс» Стасенко Г.В. 55% долей в уставном капитале общества приобретены Труфановым И.В. с нарушением установленного порядка получения согласия участников общества на переход доли в уставном капитале общества к победителю торгов.

В силу п. 18 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли, участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. При этом в случае передачи доли или части доли обществу расходы, понесенные приобретателем доли или части доли в связи с ее приобретением, возмещаются лицом, которое произвело отчуждение доли или части доли с нарушением указанного порядка.

Решение суда о передаче доли или части доли обществу является основанием государственной регистрации соответствующего изменения. Такие доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть реализованы обществом в порядке и в сроки, которые установлены ст. 24 настоящего Федерального закона.

Таким образом, поскольку согласие другого участника ООО «Агрофирма «Альянс» на переход прав и обязанностей по доле в размере 55% к Труфанову И.В. не было получено, то указанная доля должна перейти к ООО «Агрофирма «Альянс», а не к его участнику.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о недействительности договора купли-продажи от 17.12.2009 г. не являются юридически значимыми, поскольку Стасенко Г.В. не является лицом, чьи права и интересы нарушены действиями Труфанова И.В. (ст. 4 АПК РФ,                            ст. 12 ГК РФ).

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 2 000 рублей относятся на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 16, 102-112, 266- 268, 269, 271 АПК РФ, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 31.03.2010 г.                   по делу № А35-11892/09-С5 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                           Е.В. Маховая

Судьи                                                                        Н.Л. Андреещева

       Г.В. Владимирова