Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2010 по делу n А08-5756/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда в части и принять новый с/а

во внимание дополнительное соглашение от 20.10.2008  года, в котором предмет договора купли-продажи был дополнен сведениями относительно земельных участков, на котором были распложены объекты недвижимости. Рассмотрение двух соглашений в отрыве друг от друга является ошибочным, поскольку волеизъявление сторон при подписании дополнительного соглашения от 20.10.2008 года было направлено на уточнение ранее указанного предмета в части определения земельного участка, на котором располагались объекты недвижимости.

Кроме этого, само по себе заключение рассматриваемых договоров не имеет правового значения для признания недействительности сделок по статье 103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», поскольку не подтверждает преимущественного удовлетворения требований одних кредиторов перед другими. По условиям  оспариваемого договора покупатель обязался оплатить стоимость передаваемых продавцом объектов недвижимости, что по условиям договора исключает какое-либо удовлетворение требований ИП Михайленко С.А., так как он с момента передачи объектов договора является должником, а не кредитором.

Вместе с тем, судом первой инстанции не учтена действительная воля сторон, которую они имели при заключении рассматриваемого договора. Материалы дела, касающиеся исполнения договора купли-продажи, свидетельствуют о том, что стороны имели в виду отношения по передаче объектов недвижимости в счет погашения долга, возникшего у ООО «Кругозор» из договора займа от 03.04.2006 года, заключенного должником с ИП Михайленко С.А. (л.д.38 т.2). Данный вывод подтверждается письмом руководителя ООО «Кругозор» от 14.11.2007 года в адрес ИП Михайленко С.А. (л.д. 42 т.2), в котором предлагалось принять в счет погашения существующего долга в порядке зачета перечисленное в письме имущество, которое являлось предметом договора купли-продажи от 19.11.2007 года. Этим  объясняется отсутствие  доказательств оплаты стоимости приобретенного имущества по договору от 19.11.2007 года.

При таких обстоятельствах, действия сторон свидетельствовали о направленности воли обеих сторон при заключении договора купли-продажи на достижение иных последствий, а именно прикрытие соглашения об отступном.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку (притворная сделка), является ничтожной. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

 Согласно пункту 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 г. №32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» под сделками, которые могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, в том числе пунктами 2 и 3 статьи 103, данным Законом понимаются также и действия, являющиеся исполнением обязательств (в частности, платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или действия, влекущие те же правовые последствия (зачет, новация, отступное).

В связи с этим, действия сторон по передаче объектов недвижимости в счет погашения задолженности по договору займа от 03.04.2006 года совершены после возбуждения дела о банкротстве в отношении ООО «Кругозор» и связаны с обращением за государственной регистрацией перехода права собственности от ООО «Кругозор» к ИП Михайленко С.А. 

До указанного момента, имущество находилось во владении и пользовании ООО «Кругозор».

Довод заявителя апелляционной жалобы о возможности пользования  ООО «Кругозор» имуществом  на основании договора ответственного хранения от 19.11.2007 года не может быть принят во внимание по следующим основаниям. По условиям  договора с момента передачи ИП Михайленко С.А.  ООО «Кругозор» имущества на хранение, последний не лишен права на использование  этого имущества  для получения доходов в целях компенсации затрат, связанных с оплатой  услуг по хранению (пункт 3.1 договора).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона, ничтожна и в силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, то есть недействительна с момента ее совершения. Все последующие сделки, основанные на недействительной сделке, также являются недействительными.

Поскольку по основаниям указанным выше договор от 19.11.2007 года признан недействительным, то и договор хранения от 19.11.2007 года является недействительным.

В силу статьи 2 Федерального закона от 21.07.1997 № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» государственная регистрация является юридическим актом признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации. Зарегистрированное право может быть оспорено в судебном порядке. Оспаривание зарегистрированного права означает доказывание отсутствия оснований для регистрации права, в частности, путем оспаривания тех оснований (правоустанавливающих документов), по которым возникло конкретное право определенного лица.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Данная норма направлена на восстановление положения сторон, существовавшего до исполнения ими недействительной сделки.

Поскольку государственная регистрация перехода права собственности к ИП Михайленко С.А. на спорные объекты недвижимости была осуществлена на основании договора купли-продажи, являющимся недействительным в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса РФ, запись о государственной регистрации права собственности ИП Михайленко С.А. должна быть погашена и восстановлена запись в отношении ООО «Кругозор» на эти объекты. Тем самым происходит восстановление положения, существовавшего до нарушения права, то есть право собственности на недвижимость, реализованную по недействительной сделке, восстанавливается у прежнего правообладателя, имеющего действительные и законные основания для возникновения такого титула.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что апелляционная жалоба ИП Михайленко С.А. подлежит частичному удовлетворению, а решение Арбитражного суда Белгородской  области от 23.11.2009 года отмене в части признания незаключенным договора купли-продажи объектов недвижимости от 19.11.2007 года между ООО «Кругозор» и Михайленко С.А., а также признания недействительным дополнительного соглашения от 20.10.2008 года к договору купли-продажи от 19.11.2007 года между ООО «Кругозор» и Михайленко С.А. В иске конкурсного управляющего ООО «Кругозор» Берестового Ю.Д. к ИП Михайленко С.А. о признании незаключенным договора купли-продажи объектов недвижимости от 19.11.2007 года между ООО «Кругозор» и Михайленко С.А., признании недействительным дополнительного соглашения от 20.10.2008 года к договору купли-продажи от 19.11.2007 года между ООО «Кругозор» и Михайленко С.А. надлежит отказать. В остальной части решение Арбитражного суда Белгородской  области от 23.11.2009 года по делу №А08-5756/2009-24 подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба ИП Михайленко С.А. без удовлетворения.

Судебные расходы по делу на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в виде госпошлины относятся на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

При подаче иска истец уплатил 2000 руб., при подаче апелляционной жалобы ИП Михайленко С.А. была уплачена государственная пошлина в сумме 1000 руб., при подаче кассационной жалобы ИП Михайленко С.А. была уплачена государственная пошлина в сумме 2000 руб., с учетом результатов рассмотрения заявленных требований с ООО «Кругозор» в пользу ИП Михайленко С.А. подлежит взысканию 500 руб. расходов по государственной пошлине.

Руководствуясь  пунктом 2 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный  суд

П О С Т А Н О В И Л:

      Апелляционную жалобу индивидуального предпринимателю Михайленко Сергея Анатольевича удовлетворить частично.

Решение Арбитражного суда Белгородской  области от 23.11.2009 года по делу №А08-5756/2009-24 отменить в части признания незаключенным договора купли-продажи объектов недвижимости от 19.11.2007 года между ООО «Кругозор» и Михайленко С.А., а также признания недействительным дополнительного соглашения от 20.10.2008 года к договору купли-продажи от 19.11.2007 года между ООО «Кругозор» и Михайленко С.А.

В иске конкурсного управляющего ООО «Кругозор» Берестового Ю.Д. к индивидуальному предпринимателю Михайленко Сергею Анатольевичу о признании незаключенным договора купли-продажи объектов недвижимости от 19.11.2007 года между ООО «Кругозор» и Михайленко С.А., признании недействительным дополнительного соглашения от 20.10.2008 года к договору купли-продажи от 19.11.2007 года между ООО «Кругозор» и Михайленко С.А. отказать.

В остальной части решение Арбитражного суда Белгородской  области от 23.11.2009 года по делу №А08-5756/2009-24 оставить без изменения, а апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Михайленко Сергея Анатольевича без удовлетворения.

Взыскать  с общества с ограниченной ответственностью «Кругозор» в пользу индивидуального предпринимателя Михайленко Сергея Анатольевича 500 рублей в возмещение расходов по государственной пошлине.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья                                      Е.А. Безбородов

Судьи                                                                               И.Г. Седунова

А.А. Сурненков