Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2010 по делу n А14-4419/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и принять по делу новый с/а

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

18 октября 2010 года

г. Воронеж

Дело № А14-4419/2010

101/4

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2010 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 октября 2010 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи

Яковлева А.С.,

судей

Алферовой Е.Е.,

Афониной Н.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Новожениной В.М.,

при участии:

от ООО «Корифей-Р»: Белоусов М.Ю., представитель по доверенности б/н от 19.07.2010 г.;

от ОАО «Воронежский синтетический каучук»: Ахматова Н.А., представитель по доверенности б/н от 11.01.2010 г.;

от временного управляющего ООО «Корифей-Р» Жарких В.В.: Белоусов М.Ю., представитель по доверенности б/н от 18.08.2010 г.;

от ООО «Стройинвест Воронеж»: Лизунова Е.И., представитель по доверенности б/н от 25.08.2010 г.; Сухова О.А., представитель по доверенности б/н от 22.01.2010 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Стройинвест Воронеж» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 29.07.2010 г. по делу № А14-4419/2010/101/4 (судья – Росляков Е.И.) по иску Общества с ограниченной ответственностью «Корифей-Р» к Обществу с ограниченной ответственностью «Стройинвест Воронеж», при участии Отрытого акционерного общества «Воронежский синтетический каучук», временного управляющего Общества с ограниченной ответственностью «Корифей-Р» Жарких В.В. о признании договора уступки права требования недействительным и применении последствий недействительности сделки

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Корифей-Р» обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Стройинвест Воронеж» о признании договора уступки права требования № 8 от 25.03.2009г. недействительным ввиду его ничтожности и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде восстановления права требования Общества с ограниченной ответственностью «Корифей-Р» к Открытому акционерному обществу «Воронежский синтетический каучук» долга по выполненным строительно-монтажным работам, в рамках контракта № 1901 от 27.11.2008 г., смета № 10527, справка ф. КС-3 № 2 от 27.01.2009 г. в размере 246 627 руб. 08 коп. и в рамках контракта № 1856 от 10.11.2008 г., смета № 11361, справка ф. КС-3 № 2 от 27.01.2009 г. в размере 605 986 руб. 64 коп. (с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

Определениями арбитражного суда к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Открытое акционерное общество «Воронежский синтетический каучук», временный управляющий Общества с ограниченной ответственностью «Корифей-Р» – Жарких Валерий Викторович.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 29 июля 2010 года исковые требования в части признания недействительным договора уступки права требования № 8 от 25.03.2009 г. удовлетворены. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Стройинвест Воронеж» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылаясь на незаконность и необоснованность решения суда первой инстанции, просит указанное решение отменить и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных требований полностью.

В обоснование своего несогласия заявитель указывает на необоснованность сделанных судом выводов о ничтожности спорного договора, полагает что данный договор является оспоримой сделкой. Кроме того, заявитель считает, что спорная сделка была одобрена истцом, что исключает признание ее недействительной.

В судебном заседании представители ООО «Стройинвест Воронеж» поддержали доводы апелляционной жалобы, считали обжалуемое решение незаконным и необоснованным, просили суд его отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представители ООО «Корифей-Р», ОАО «Воронежский синтетический каучук» и временного управляющего ООО «Корифей-Р» Жарких В.В. возражали против доводов апелляционной жалобы, считали обжалуемое решение законным и обоснованным, просили оставить его без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, судебная коллегия находит решение суда первой инстанции подлежащим отмене, а апелляционную жалобу подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 25.03.2009 г. между Обществом с ограниченной ответственностью «Корифей-Р» (Цедент), в лице директора Беленова Николая Петровича, действующего на основании Устава, и Обществом с ограниченной ответственностью «Стройинвест Воронеж» (Цессионарий), в лице директора Беленова Алексея Владимировича, действующего на основании Устава, был заключен договор № 8 уступки права требования.

По условиям договора Цедент уступает, а Цессионарий принимает все права требования, возникшие из договоров подряда в тех объемах и при тех условиях, которые существуют на момент перехода права. Общество с ограниченной ответственностью «Корифей-Р» (Подрядчик) выполнило по заданию Открытого акционерного общества «Воронежсинтезкаучук» (Заказчик) строительные работы: по контракту № 1901 от 27.11.2008 г. «Монтаж вентиляционной системы для создания подпора в РП и тамбур шлюзе отд. 2-А Цех № 2», смета № 10527 на сумму 246 627 руб. 08 коп. в том числе НДС 37 621 руб. 08 коп. (с/ф № 15 от 27.01.2009 г.) и по контракту № 1856 от 10.11.2008 г. «Реконструкция контрольно-транспортного пункта № 3 с монтажом автомобильных весов. Цех № 45» Смета № 11361 на сумму 605 986 руб. 64 коп. в том числе НДС 92 438 руб. 64 коп. с/ф № 16 от 27.01.2009 г.

Согласно пункту 2.1. указанного договора, обязанностью Цедента является передача Цессионарию в трехдневный срок после подписания договора, всех необходимых документов, удостоверяющих его права и обязанности по договору.

В соответствии с данным договором за уступаемые права и обязанности Цессионарий выплачивает Цеденту денежные средства или отгружает продукцию на общую сумму 852 613 руб. 72 коп., в том числе НДС 18% 130 059 руб. 72 коп. Оплата Цеденту указанной суммы производится на расчетный счет или путем поставки продукции.

22.04.2009 г. Общество с ограниченной ответственностью «Корифей-Р» направило письмо, подписанное директором Беленовым Н.П., главному инженеру – первому заместителю генерального директора Открытого акционерного общества «Воронежсинтезкаучук» Авдеенко Н.А., в котором просило на основании договора об уступке права требования № 8 от 25.03.2009 г. перечислить оплату на счет Общества с ограниченной ответственностью «Стройинвест Воронеж» по счетам № 15 от 27.01.2009 г. на сумму 246 627 руб. 08 коп. с НДС, № 16 от 27.01.2009 г. на сумму 605 986 руб. 64 коп. с НДС, на общую сумму 852 613 руб. 64 коп. с НДС, за выполненные строительные работы.

23.04.2009 г. Открытое акционерное общество «Воронежский синтетический каучук» перечислило в адрес Общества с ограниченной ответственностью «Стройинвест Воронеж» безналичные денежные средства в размере 852 613 руб. 72 коп., что подтверждается платежными поручениями № 148 от 23.04.2009 г. на сумму 246 627 руб. 08 коп. в поле назначение платежа указано – оплата по договору уступки права требования № 8 от 25.03.2009 г. за монтаж вентиляционной системы, выполненный ООО «Корифей-Р» по договору № 1901 от 27.11.2008 г., сч. 15 от 27.01.2009 г., № 149 от 23.04.2009 г. на сумму 605 986 руб. 64 коп. в поле назначение платежа указано – оплата по договору уступки права требования № 8 от 25.03.2009 г. за реконструкцию контрольно – транспортного пункта, выполненную ООО «Корифей-Р» по договору № 1856 от 10.11.2008 г., сч. 16 от 27.01.2009 г.

18.01.2010 г. определением Арбитражного суда Воронежской области по делу № А14-18228/2009/65/27б в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Корифей-Р» введено наблюдение, временным управляющим назначен Жарких Валерий Викторович.

Полагая, что договор уступки права требования № 8 от 25.03.2009 г. не соответствует ст. 53 ГК РФ, ст. 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» ввиду подписания от имени ООО «Корифей-Р» лицом, не являвшимся директором, истец обратился в суд с настоящим иском.

Принимая решение о частичном удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции основываясь на положениях ст.ст. 168, 174 ГК РФ, посчитал, что спорный договор является ничтожным в силу его противоречия статье 53 ГК РФ, ст.40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Судебная коллегия арбитражного апелляционного суда полагает данные выводы основанными на неверном толковании закона.

Согласно п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

В соответствии со ст. 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников. Единоличный исполнительный орган без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Согласно пункту 8.2. устава ООО «Корифей-Р» единоличным исполнительным органом ООО «Корифей-Р» является директор, который избирается Общим собранием участников Общества сроком на пять лет.

В соответствии с пунктом 8.4. устава ООО «Корифей-Р» директор, действует от имени общества без доверенности, в том числе совершает сделки.

Судом первой инстанции установлено, что Беленов Николай Петрович, подписавший договор уступки права требования № 8 от 25.03.2009 г., а так же уведомление от 22.04.2009 г. направленное в адрес Открытого акционерного общества «Воронежсинтезкаучук» от имени Общества с ограниченной ответственностью «Корифей-Р», на момент совершения данных действий не являлся директором общества.

Указанное обстоятельство заявителем апелляционной жалобы не оспаривается.

Из Выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 19.04.2010 г. сформированной по состоянию на 25.03.2009 г. следует, что директором Общества с ограниченной ответственностью «Корифей-Р» являлся Смирнов Андрей Николаевич.

Кроме того, 26.05.2010 г. в ответ на запрос директора ООО «Корифей-Р» Разгоняева Е.Ю., назначенного на должность Решением единственного учредителя ООО «Корифей-Р» от 01.02.2010 г., Смирнов Андрей Николаевич сообщил, что с даты его назначения на должность директора ООО «Корифей-Р», а именно с 11.02.2009 г. до момента прекращения полномочий директора (октябрь 2009 года), он являлся единоличным исполнительным органом ООО «Корифей-Р». Так же сообщил, что в указанный период осуществления им полномочий директора разрешения на совершение каких либо сделок гражданско-правового характера, в том числе по уступке права требования, никому не представлялись.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что договор уступки права требования № 8 от 25.03.2009г. заключен от имени общества с ограниченной ответственностью «Корифей-Р» лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона.

Между тем, правовые последствия совершения данных действий определены судом неверно.

Указывая в качестве оснований для недействительности оспариваемого договора на положения ст. 174 Гражданского кодекса РФ, судом не учтено, что указанная статья содержит правила, подлежащие применению в случае совершения сделок органами юридического лица с превышением полномочий, ограниченных учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе.

Между тем, из материалов дела следует, что оспариваемый договор был подписан от имени истца лицом, не являвшимся исполнительным органом и не обладавшим полномочиями на заключение сделок от имени ООО «Корифей-Р».

В соответствии со ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Таким образом, указанная норма подлежит применению не только при совершении сделок от имени юридического лица представителем с превышением предоставленных ему полномочий, но и лицом, не имеющим полномочий на совершение указанных сделок.

В связи с этим, вывод суда первой инстанции о невозможности применения положений ст. 183 ГК РФ к спорным правоотношениям, вследствие того, что Беленов Н.П. действовал в качестве органа юридического лица – директора ООО «Корифей-Р», является ошибочным.

То обстоятельство, что от имени ООО «Корифей-Р» оспариваемый договор подписан Беленовым Н.П., не имевшим на то полномочий, не является основанием для признания ее недействительной, поскольку статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены иные последствия заключения сделки неуполномоченным лицом.

Аналогичная правовая позиция отражена в Постановлении Президиума ВАС РФ от 21.04.2009 г. № 17064/08 по делу № А56-17111/2007.

С учетом изложенных обстоятельств, суд апелляционной инстанции полагает решение Арбитражного суда Воронежской области от 29 июля 2010 года подлежащим отмене на основании пункта 4 части 1, части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Государственные пошлины по иску и апелляционной жалобе в соответствии со ст. 110 АПК РФ относятся на Общество с ограниченной