Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2010 по делу n А48-2585/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

27 октября 2010 года                                                      Дело № А48-2585/2010

г.Воронеж                                                                                                      

          Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2010г.

          Постановление в полном объеме изготовлено 27 октября 2010г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                          Андреещевой Н.Л.,

судей                                                                                     Владимировой Г.В.,

                                                                                               Шеина А.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Назаретьян А.С.,

при участии:

от Петрова А.И.: Евстафьева М.В., представителя по доверенности б/н от 25.05.2010г.,

от ООО «Стройинвест»: Шатилович М.В., представителя по доверенности б/н от 09.06.2009г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стройинвест» на решение Арбитражного суда Орловской области от 02.08.2010г. по делу № А48-2585/2010 (судья Турьева Л.П.) по иску Петрова Андрея Ивановича к обществу с ограниченной ответственностью «Стройинвест» о предоставлении участнику доступа к документам общества для ознакомления и о предоставлении копий документов общества,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью «Стройинвест» Петров Андрей Иванович (далее – Петров А.И., истец) обратился в Арбитражный суд Орловской области с иском (с учетом уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью «Стройинвест» (далее – ООО «Стройинвест», ответчик) о предоставлении участнику доступа к документам ООО «Стройинвест» для ознакомления и о предоставлении копий документов ООО «Стройинвест» за период с 27.03.2006г. до 06.05.2010г. за плату, не превышающую затрат на их изготовление, а именно:

1. об обязании ответчика предоставить истцу для ознакомления в срок не позднее трех дней со дня вступления в законную силу решения суда по настоящему делу следующие документы ООО «Стройинвест»:

- учредительный договор, устав общества, с внесенными в них и зарегистрированными в установленном порядке изменениями и дополнениями; документы (свидетельства), подтверждающие регистрацию изменений и дополнений;

- протокол собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества;

- документ (свидетельство), подтверждающий государственную регистрацию общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе, за весь период деятельности общества, в том числе договоры купли-продажи и иные договоры на приобретение и отчуждение имущества, акты приема-передачи имущества, свидетельства о государственной регистрации права собственности на недвижимое имущество, иные имеющиеся в обществе документы, подтверждающие права общества на имущество;

- внутренние документы общества, утвержденные общим собранием участников и иными органами управления общества (положения, регламенты, инструкции и т.д.);

- положения о филиалах и представительствах общества;

- протоколы очередных и внеочередных общих собраний участников общества;

- списки аффилированных лиц общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- отчеты независимых оценщиков об оценке имущества общества;

- действующие лицензии, полученные обществом;

- годовые отчеты, формы бухгалтерской отчетности общества, включая годовые и промежуточные бухгалтерские балансы (форма №1), отчеты о прибылях и убытках (форма №2), отчеты об изменениях капитала (форма №3), Отчеты о движении денежных средств (форма №4), Приложения к бухгалтерскому балансу (форма №5);

- книги покупок и книги продаж;

- кассовые книги;

- расходные кассовые ордера, авансовые отчеты с прилагаемыми оправдательными документами, и иные первичные бухгалтерские документы о расходовании денежных средств из кассы общества;

- главные книги;

- инвентаризационные карточки учета объектов основных средств, инвентаризационные описи основных средств;

- оборотно-сальдовые ведомости по счетам 01 «Основные средства», 50 «Касса», 51 «Расчетные счета», 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками», 62 «Расчеты с покупателями и заказчиками», 66 «Расчеты по краткосрочным кредитам и займам», 67 «Расчеты по долгосрочным кредитам и займам», 71 «Расчеты с подотчетными лицами», 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами» и их субсчетам;

- перечень открытых расчетных счетов общества в банках;

- документ (свидетельство) о постановке общества на налоговый учет;

- налоговые декларации и налоговые расчеты по всем уплачиваемым обществом налогам.

- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества и исполнительных органов общества.

2. об обязании ответчика предоставить истцу в срок не позднее трех дней со дня вступления в законную силу решения арбитражного суда по настоящему делу следующие документы ООО «Стройинвест» в виде надлежащим образом заверенных копий:

- годовые отчеты, формы бухгалтерской отчетности общества, включая годовые и промежуточные бухгалтерские балансы (форма №1), отчеты о прибылях и убытках (форма №2), отчеты об изменениях капитала (форма №3), отчеты о движении денежных средств (форма №4), приложения к бухгалтерскому балансу (форма №5);

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе, за весь период деятельности общества, в том числе договоры купли-продажи и иные договоры на приобретение и отчуждение имущества, акты приема-передачи имущества, свидетельства о государственной регистрации права собственности на недвижимое имущество, иные имеющиеся в обществе документы, подтверждающие права общества на имущество;

- книги покупок и книги продаж;

- кассовые книги;

- инвентаризационные карточки учета объектов основных средств, инвентаризационные описи основных средств;

- оборотно-сальдовые ведомости по счетам 01 «Основные средства», 50 «Касса», 51 «Расчетные счета», 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками», 62 «Расчеты с покупателями и заказчиками», 66 «Расчеты по краткосрочным кредитам и займам», 67 «Расчеты по долгосрочным кредитам и займам», 71 «Расчеты с подотчетными лицами», 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами» и их субсчетам;

- перечень открытых расчетных счетов общества в банках.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 02.08.2010г. заявленные исковые требования были удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Стройинвест» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Орловской области от 02.08.2010г. отменить и принять по делу новый судебный акт.

В качестве основания для отмены обжалуемого решения ООО «Стройинвест» указывает на то, что оно обязано предоставить истцу только копии документов, указанных в пунктах 1 и 3 статьи 50 Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.1998г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), в то время как предоставление копий

- годовых отчетов, форм бухгалтерской отчетности общества, включая годовые и промежуточные бухгалтерские балансы (форма №1), отчетов о прибылях и убытках (форма №2), отчетов об изменениях капитала (форма №3), отчеты о движении денежных средств (форма №4), приложения к бухгалтерскому балансу (форма №5);

- документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе, за весь период деятельности общества, в том числе договоров купли-продажи и иных договоров на приобретение и отчуждение имущества, актов приема-передачи имущества, свидетельств о государственной регистрации прав собственности на недвижимое имущество, иных имеющихся в обществе документов, подтверждающих права общества на имущество;

- книг покупок и книг продаж;

- кассовых книг;

- инвентаризационных карточек учета объектов основных средств, инвентаризационных описей основных средств;

- оборотно-сальдовых ведомостей по счетам 01 «Основные средства», 50 «Касса», 51 «Расчетные счета», 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками», 62 «Расчеты с покупателями и заказчиками», 66 «Расчеты по краткосрочным кредитам и займам», 67 «Расчеты по долгосрочным кредитам и займам», 71 «Расчеты с подотчетными лицами», 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами» и их субсчетам;

- перечня открытых расчетных счетов общества в банках

действующим законодательством не предусмотрено, в связи с чем с данными документами истец вправе лишь знакомиться по месту хранения этих документов.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель заявителя апелляционной жалобы поддержал изложенные в ней доводы.

Представитель Петрова А.И. с доводами апелляционной жалобы не согласился по мотивам, указанным в отзыве на апелляционную жалобу, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав объяснения представителей сторон, арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Орловской области от 02.08.2010г. следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что ООО «Стройинвест» зарегистрировано ИФНС России по Советскому району г.Орла 27.03.2006г.

Петров А.И. является участником ООО «Стройинвест», владеющим долей в уставном капитале данного общества в размере 5%, что подтверждается прилагаемой выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 01.06.2010г., выданной ИФНС России по Советскому району г.Орла.

Истец направил в адрес ответчика ООО «Стройинвест» письменное требование от 19.03.2010г. о предоставлении ему, как участнику ООО «Стройинвест», доступа к документам данного общества для ознакомления и о предоставлении заверенных обществом копий документов общества за весь период с момента создания (государственной регистрации) ООО «Стройинвест» и до времени обращения с требованием.

Данное письменное требование было направлено ООО «Стройинвест» ценным письмом с описью вложения и с уведомлением о вручении и было получено обществом 14.05.2010г., что подтверждается почтовым уведомлением о вручении (л.д.17 – 19).

Письмом исх. №НК-1/113 от 28.05.2010г. (получено истцом 02.06.2010г.) ответчик сообщил истцу, что ему необходимо подтвердить статус участника общества, т.е. представить выписку из ЕГРЮЛ.

03.06.2010г. истец представил ответчику выписку из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Стройинвест» и обратился с повторным требованием о предоставлении доступа к документам ООО «Стройинвест» (л.д.21).

Также указанная выписка из ЕГРЮЛ (копия) была направлена в адрес ответчика 04.06.2010г. по почте, ценным письмом с описью вложения и с уведомлением о вручении, и было получено им 09.06.2010г., что подтверждается почтовым уведомлением о вручении (л.д.23).

Письмом исх.№НК-1/124 от 04.06.2010 г. ответчик сообщил истцу, что представленная копия выписки из ЕГРЮЛ не заверена, поэтому не имеет юридической силы и дает основания усомниться в ее подлинности.

Ссылаясь на то, что в установленный статьей 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» срок, а также в срок, указанный истцом в самом требовании, ему не был представлен доступ к документам ООО «Стройинвест» и не были предоставлены копии запрашиваемых документов, истец Петров А.И. обратился в Арбитражный суд Орловской области с рассматриваемыми исковыми требованиями (с учетом уточнения).

Разрешая настоящий спор по существу и удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

Согласно пункту 1 стати 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Пунктами 2 и 4 статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что общество обязано хранить документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Таким образом, предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных пунктом 1 статьи 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Уставом общества и вытекающих из статуса его участника.

Факт обращения Петрова А.И. к ООО «Стройинвест» с требованием предоставить документы о деятельности общества подтвержден материалами дела и не оспаривается сторонами.

Вместе с тем, доказательств предоставления запрашиваемых истцом документов для ознакомления и изготовления для него их копий в материалах дела не имеется.

При совокупности указанных обстоятельств, с учетом приведенных норм права, имеющихся в материалах дела доказательств, суд первой инстанции, по мнению апелляционной коллегии, пришел к правомерному