Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2010 по делу n А14-2984/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

09 ноября 2010 года                                                Дело №  А14-2984/2010/75/13

г. Воронеж                                                                                                                                                                                               

Резолютивная часть постановления объявлена 29.10.2010 г.

                Постановление в полном объеме изготовлено 09.11.2010 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                            Владимировой Г.В.,

судей                                                                                     Алфёровой Е.Е.,

                                                                                   Маховой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  Назаретьян А.С.,

при участии:

от ООО «Финансовая расчётная компания»: Казаков Р.М., представитель по доверенности № 9/2010 от 29.10.2010;

от ООО «НАФТАЭКО»: Гриценко Я.А., представитель по доверенности б/н от 04.05.2010,

от ООО «Инвестиционные решения»: Казаков Р.М., представитель по доверенности б/н от 31.03.2010,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «НАФТАЭКО» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 04.08.2010 по делу № А14-2984/2010/75/13 (судья Шулепова Л.В.) по иску ООО «Финансовая расчётная компания» к ООО «НАФТАЭКО» о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционные решения» (далее - ООО «Инвестиционные решения») обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной  ответственностью «НАФТАЭКО» (далее – ответчик, ООО «НАФТАЭКО») о взыскании в соответствии с мировым соглашением, утвержденным определением Коминтерновского районного суда г. Воронежа от 16.03.2010 по делу №2-410/10, задолженности в размере 7 905 990 руб.

В ходе рассмотрения данного дела ООО «Инвестиционные решения» по договору № 1 от 07.04.2010 уступило право требования возврата долга с ООО «НАФТАЭКО» в сумме 7 905 990 руб. обществу с ограниченной ответственностью «Финансовая Расчётная Компания» (далее – ООО «Финансовая Расчётная Компания», истец) (т.3 л.д. 63), в связи с чем судом была произведена замена истца по делу – ООО «Инвестиционные решения» на его правопреемника – ООО «Финансовая Расчётная Компания».

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 04.08.2010 по делу № А14-2984-2010/75/13 заявленные исковые требования удовлетворены в полном объёме.

Не согласившись с принятым решением, ООО «НАФТАЭКО» подало на него апелляционную жалобу, в которой просило решение Арбитражного суда Воронежской области от 04.08.2010  по делу № А14-2984-2010/75/13 отменить, в удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

В судебном заседании представитель заявителя доводы апелляционной жалобы поддержал, просил удовлетворить.

        Представитель ООО «Инвестиционные решения» и ООО «Финансовая Расчётная Компания» против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, отзыва на жалобу не представил.

Заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценив все представленные доказательства в совокупности, судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 19.09.2007 между ООО «Эс Джи Пи» (займодавец) и ООО «Нафта ЭКО» (ИНН 3662115979, ОГРН 1063667286870) (заемщик) был заключен договор денежного займа с процентами, по условиям которого ООО «Нафта ЭКО» получило в заём 26 000 000 руб. (с учётом дополнительных соглашений к договору)  (т. 1 л.д. 7-12).

Факт получения указанных денежных средств ответчиком не оспаривается.

В обеспечение исполнения ответчиком обязанности по возврату суммы займа по договору от 19.09.2007 между ООО «Эс Джи Пи» и ООО «Инвестиционные решения» были заключены договор поручительства №1 и договор залога недвижимого имущества №1 (т. 1 л.д. 13-19).

В соответствии с указанным договором поручительства поручитель ООО «Инвестиционные решения» несёт вместе с заёмщиком солидарную ответственность за исполнение всех обязательств последнего по договору займа от 19.09.2007.

Согласно условиям пунктов 1.1 и 1.2 договора залога от 19.09.2007 в обеспечение обязательств ООО «Нафта ЭКО» по договору займа от 19.09.2007 ООО «Инвестиционная компания» передаёт ООО «Эс Джи Пи» следующее недвижимое имущество:

- часть здания лит. 5А по адресу: г. Воронеж, Железнодорожный район, Ленинский проспект, 119А, площадью 634,4 кв. м., этаж 1; номер на поэтажном плане: пом. I: 108-115, 115а, П5б, 116-122, 134-136.

- часть здания литер 5 А по адресу: г. Воронеж, Ленинский проспект, дом 119А, площадью 37,8 кв. м., этаж 1, номер на поэтажном плане: 141,

- часть здания лит. 5 А по адресу: г. Воронеж, Железнодорожный район, Ленинский проспект, 119А, площадью 125,0 кв. м., этаж 1, номер на поэтажном плане: пом. I: 132, 133, 142, 114-146.

Кроме того, в обеспечение исполнения ответчиком своих обязательств по договору займа займодавцем также были заключены договоры поручительства и договоры залога недвижимого имущества с ОАО заводом «Водмашоборудование» и Коротиным А.Ю.

В связи с неисполнением ответчиком ООО «НАФТАЭКО» (ИНН 3662115979, ОГРН 1063667286870) обязанности по возврату суммы займа, ООО «Эс Джи Пи» обратилось в Коминтерновский районный суд г. Воронежа с иском к ООО «Нафта ЭКО», ООО «Инвестиционные решения», ОАО завод «Водмашоборудование» и Коротину А.Ю. о взыскании задолженности по договору займа и об обращении взыскания на заложенное имущество.

Определением Коминтерновского районного суда г. Воронежа от 16.03.2010 по указанному иску по делу №2-410/10 утверждено мировое соглашение, заключенное между сторонами, в соответствии с которым, в частности,  определено:

«1. Передать от общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционные решения» обществу с ограниченной ответственностью «Эс Джи Пи» в собственность, а общество с ограниченной ответственностью «Эс Джи Пи» обязать принять в собственность в счет погашения задолженности ответчика ООО «Нафта Эко» перед истцом ООО «Эс Джи Пи» в размере 20 555 990 руб., возникшей по договору денежного займа с процентами от 19.09.2007, а так же на основании договора поручительства № 1 от 19.09.2007 и договора залога недвижимого имущества № 1 от 19.09.2007 следующее недвижимое имущество, являющееся предметом залога по договору залога недвижимого имущества № 1 от 19.09.2007, оценённое сторонами в общую сумму 7 905 990 (Семь миллионов девятьсот пять тысяч девятьсот девяносто) рублей:

1.1 часть здания лит. 5А по адресу: г. Воронеж, Железнодорожный район, Ленинский проспект, 119А, площадью 634,4 кв. м., этаж 1; номер на поэтажном плане: пом. I: 108-115, 115а, П5б, 116-122, 134-136, кадастровый (условный) номер 36-36-01/084/2005-013 (свидетельство 36-АБ № 566074 от 27.12.2006г.), оценено сторонами в сумму 6 008 553 (Шесть миллионов восемь тысяч пятьсот пятьдесят три) руб.;

1.2  часть здания литер 5 А по адресу: г. Воронеж, Ленинский проспект, дом 119А, площадью 37,8 кв. м., этаж 1, номер на поэтажном плане: 141, кадастровый (условный) номер :36:34:01:00-00-00:00:9545:2003-223-10 (свидетельство 36-АБ № 566073 от 27.12.2006г.), оценено сторонами в сумму 474 359 (Четыреста семьдесят четыре тысячи триста пятьдесят Девять) руб.;

1.3 часть здания лит. 5 А по адресу: г. Воронеж, Железнодорожный район, Ленинский проспект, 119А, площадью 125,0 кв. м., этаж 1, номер на поэтажном плане: пом. I: 132, 133, 142, 114-146, кадастровый (условный) номер: 36-36-01/084/2005-014 (свидетельство 36-АБ № 672013 |т 27.12.2006г.), оценено сторонами в сумму 1 423 078 (Один миллион четыреста двадцать три тысячи семьдесят восемь) руб.

2. Прекратить право собственности ООО «Инвестиционные решения» и признать право собственности за ООО «Эс Джи Пи» на недвижимое имущество:

2.1 часть здания лит. 5 А по адресу: г. Воронеж, Железнодорожный район, Ленинский проспект, 119А, площадью 634,4 кв. м., этаж 1; номер на поэтажном плане: пом. I: 108-115,15а, 1156, 116-122, 134-136, кадастровый (условный) номер 36-36-01/084/2005-013 свидетельство 36-АБ № 566074 от 27.12.2006г.), оценено сторонами в сумму 6 008 553 (шесть миллионов восемь тысяч пятьсот пятьдесят три)   руб.;

2.2 часть здания  литер 5 А по  адресу: г.  Воронеж, Ленинский проспект, дом 119А,площадью 37,8 кв. м., этаж 1, номер на поэтажном плане: 141, кадастровый (условный) номер:36:34:01:00-00-00:00:9545:2003-223-10 (свидетельство 36-АБ № 566073 от 27.12.2006г.), оценено   сторонами   в сумму   474   359   (Четыреста   семьдесят  четыре   тысячи   триста   пятьдесят девять) руб.;

2.3 часть здания лит. 5А по адресу: г. Воронеж, Железнодорожный район, Ленинский проспект,  119А,  площадью  125,0 кв.  м.,  этаж 1, номер  на поэтажном плане: пом. I: 132, 133, 142, 114-146, кадастровый   (условный) номер: 36-36-01/084/2005-014 (свидетельство 36-АБ №672013 от 27.12.2006г.), оценено   сторонами в сумму 1 423 078 (Один     миллион четыреста двадцать три тысячи семьдесят восемь) руб.

….7. В связи с передачей ООО «Инвестиционные решения» и ОАО завод «Водмашоборудование» в собственность ООО «Эс Джи  Пи» недвижимого имущества, указанного в п. п. 1.1.-1.3. и 3.1. настоящего Мирового соглашения, с момента вступления в законную силу определения суда об утверждении настоящего Мирового соглашения, погасить в полном объеме задолженность ответчика ООО «Нафта Эко» перед истцом ООО «Эс Джи Пи» в размере 20 555 990 руб., возникшую по договору денежного займа с процентами от 19.09.2007г., и прекратить исполнением действие обязательств ответчиков перед ООО «Эс Джи Пи» в полном объеме по следующим сделкам:

- договор денежного займа с процентами от 19.09.2007 между ООО «Эс Джи Пи» и ООО «НАФТАЭКО»;

- договор поручительства № 1 от 19.09.2007 между ООО «Эс Джи Пи» и ООО «Инвестиционные решения»;

- договор поручительства № 2 от 19.09.2007 между ООО «Эс Джи Пи» и ОАО завод «Водмашоборудование»;

- договор поручительства б/№ от 19.09.2007 между ООО «Эс Джи Пи» и Коротиным Антоном Юрьевичем;

-  договор   залога  недвижимого   имущества  №   1  от   19.09.2007   между ООО «Эс Джи Пи» и ООО «Инвестиционные решения»;

- договор залога недвижимого имущества № 2 от 19.09.2007 между ООО «Эс Джи Пи» и ОАО завод «Водмашоборудование».

8. Обязать ООО «Эс Джи Пи» и ООО «Инвестиционные решения» подписать акт приема-передачи недвижимого имущества, указанного в п. п. 1.1-1.3 настоящего мирового соглашения одновременно с подписанием настоящего мирового соглашения.

9. Обязать ООО «Эс Джи Пи» и ОАО завод «Водмашоборудование» подписать  акт приема-передачи недвижимого  имущества, указанного в  п. п. 3.1 настоящего мирового соглашения, одновременно с подписанием настоящего мирового соглашения…

… 14. С момента  вступления   в  законную силу  определения   суда об  утверждении настоящего мирового соглашения задолженность ООО     «НАФТАЭКО» составляет:

- перед ООО «Инвестиционные решения - 7 905 990 (Семь миллионов девятьсот пять тысяч девятьсот девяносто) рублей…»

В связи с утверждением судом данного мирового соглашения производство по делу № 2-410/10 по иску ООО «ЭС Джи Пи» к ООО «Нафта Эко», ООО «Инвестиционные решения», ООО «Водмашоборудование», Коротину А.Ю. о взыскании солидарно задолженности по договору денежного займа, обращении взыскании на заложенное имущество прекращено (т. 1 л.д. 24-31).

Недвижимое    имущество, являющееся предметом залога по договору  от 19.07.2007, заключенному между ООО «Эс Джи Пи» и ООО «Инвестиционные решения», по акту приёма-передачи от 16.03.2010 передано ООО «Эс Джи Пи» (т. 1 л.д. 32).

Ссылаясь на указанные обстоятельства и на наличие заложенности ответчика перед ООО «Инвестиционные решения» в сумме 7 905 990 руб., ООО «Инвестиционные решения» обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции ООО «Инвестиционные решения» ходатайствовало о замене истца на правопреемника ООО «Финансовая Расчётная Компания» в связи с заключением истцом (цедент) с ООО «Финансовая Расчётная Компания»  (цессионарий) договора уступки права требования № 1 от 07.04.2010 (т. 3 л.д. 63.

В соответствии с п. 1 данного договора цедент уступает, а цессионарий принимает право требования возврата долга ООО «НАФТАЭКО»  (должник) на сумму 7 905  990 руб.

При этом в пункте 2 договора указано, что право требования к должнику получено цедентом на основании  договора поручительства №1 от 19.09.2007, договора залога недвижимого имущества № 1 от 19.09.2007, мирового соглашения от 16.03.2010, акта приёма-передачи имущества от 16.03.2010.

Данное ходатайство судом было удовлетворено.

Принимая решение по данному делу, суд первой инстанции пришел к выводу о правомерности заявленных ООО «Финансовая Расчётная Компания» исковых требований и наличии в связи с этим оснований для их удовлетворения.

Суд апелляционной инстанции считает выводы суда соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела. 

По мнению судебной коллегии, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал доказательства, представленные сторонами, и правильно применив нормы материального и процессуального права, принял обоснованный судебный акт по существу спора.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В силу ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со ст.ст. 307, 309 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (долж­ник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить день­ги, и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательст­ва возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных осно­ваний и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с ус­ловиями обязательства и требованиями