Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2010 по делу n А08-3174/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

15 декабря 2010 года                                                    Дело № А08-3174/2010-19

г. Воронеж           

           Резолютивная часть постановления объявлена 10.12.2010 года

           Постановление в полном объеме изготовлено 15.12.2010 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                             Мокроусовой Л.М.,

судей                                                                                        Суховой И.Б.,

                                                                                          Федорова В.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Калюжной А.Н.,

при участии:

от индивидуального предпринимателя Старкова Е.В.: Барбашин Р.И., представитель по доверенности б/н от 27.07.2010г.;

от компании с ограниченной ответственностью «Американ Машинери Компани Лимитед»: Кувалдин В.А., представитель по доверенности б/н от 01.09.2010г.;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Старкова Евгения Владимировича на решение Арбитражного суда Белгородской области от 26.08.2010 года по делу № А08-3174/2010-19 9 (судья А.В. Топоркова) по иску индивидуального предпринимателя Старкова Евгения Владимировича к компании с ограниченной ответственностью «Американ Машинери Компани Лимитед» о взыскании 6 413 600 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Крестьянское фермерское хозяйство «Виктория» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Компании с ограниченной ответственностью «Американ Машинери Компани Лимитед» о взыскании 6 413 600 руб. долга.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 11.09.2009 года дело № А40-43561/09-40-339 направлено по подсудности в Арбитражный суд Белгородской области.

Определением от 03.06.2010 года в порядке процессуального правопреемства произведена замена КФХ «Виктория» на индивидуального предпринимателя Старкова Евгения Владимировича.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 26.08.2010 года в удовлетворении исковых требований было отказано.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, ИП Старков Е.В. обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отменить решение Арбитражного суда Белгородской области от 26.08.2010 года и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив исковые требования.

В судебном заседании представитель ИП Старкова Е.В. доводы жалобы поддержал по изложенным в ней основаниям.

Представитель КОО «Американ Машинери Компани Лимитед» против удовлетворения апелляционной жалобы возражал и, полагая решение суда законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Обращаясь с иском, КФХ «Виктория» в обоснование заявленных  требований указало, что 28.06.2007 года между филиалом Компании с ограниченной ответственностью «Американ Машинери Компани Лимитед» и КФХ «Виктория» был заключен договор поставки (для целей лизинга) № 230/06-07-П. Вследствие того, что у Компании «Амако» находится арендованное имущество, принадлежащее на праве собственности истцу, ответчик имеет перед ним задолженность в размере 6 413 600 руб., что подтверждается актом сверки от 01.01.2008 года. Истец просил взыскать сумму долга, основываясь на положениях статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из условий договора поставки (для целей лизинга) № 230/06-07-П от 28.06.2007 года следует, что трехстороннее соглашение между КОО «Американ Машинери Компании Лимитед», ОАО «ГЛАВЛИЗИНГ» и КФХ «Виктория» было заключено с целью приобретения ОАО «ГЛАВЛИЗИНГ» товара (в том числе и свеклоуборочных комбайнов), оплаты его стоимости (в сумме, эквивалентной 862 572 долларов США) и передачи его КОО «Американ Машинери Компании Лимитед» с тем, чтобы последняя передала его КФХ «Виктория» в лизинг.

Ссылаясь на договор уступки прав (цессии) № 9 от 19.02.2010 года, индивидуальный предприниматель Старков Е.В. обратился в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением о замене истца КФХ «Виктория» на ИП Старкова Е.В.

Из представленного ИП Старковым Е.В. договора № 9 уступки прав (цессии) следует, что цедент (КФХ «Виктория») передает, а цессионарий (ИП Старков Е.В.) принимает право требования с ООО «Амако» задолженности в сумме 6 413 600 руб. по договору поставки (для целей лизинга) от 28.06.2007 года.

В ходе судебного разбирательства ИП Старков Е.В. в порядке ст. 49 АПК РФ уточнил исковые требования, указав, что по накладной № 1145 от 10.09.2007 года КФХ «Виктория» отгрузило в адрес ответчика 2 свеклоуборочных комбайна стоимостью по 3 206 800 руб. каждый, всего на сумму 6 413 600 руб. Исходя из данной сделки купли-продажи, подтверждаемой накладной и счетом-фактурой, у КОО «Американ Машинери Компании Лимитед» перед КФХ «Виктория» образовалась задолженность в сумме 6 413 600 руб., право требования которой уступлено истцу.

Согласно товарной накладной № 1145 от 10.09.2007 года, КФХ «Виктория» передано, а филиалом КОО «Американ Машинери Компании Лимитед» получено два свеклоуборочных комбайна «WIC» 6-рядных, прицепных стоимостью по 3 206 800 руб. каждый. Основанием указан счет-фактура № 1145 от 10.09.2007 года. В счете-фактуре указаны те же данные о продавце, покупателе и товаре без ссылки на основание.

Возражая против заявленных требований, ответчик сослался на исполнение обязанностей по договору поставки от 28.06.2007 года по поставке техники, что подтверждается товарной накладной № К00355 от 11.09.2007 года со ссылкой на данный договор и счетом-фактурой за тем же номером и с той же датой.

В материалах дела имеется письмо ИП Старкова Е.В. и ответ конкурсного управляющего КФХ «Виктория», подписавшего договор уступки права относительно согласования предмета уступленного требования. Конкурсный управляющий сообщил, что «согласовывает изменения» в договоре, согласно которым право требования 6 413 600 руб. подтверждается товарной накладной № 1145 от 10.09.2007 года и актом сверки взаимозачетов с филиалом КОО «Американ Машинери Компании Лимитед».

Согласно статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство допускается на любой стадии арбитражного процесса и возможно, если произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении.

Процессуальное правопреемство было произведено судом первой инстанции на основании договора цессии, из которого следовало, что в правоотношении, по поводу которого были заявлены исковые требования, произошла замена стороны.

Судебная коллегия не усматривает оснований полагать, что переписку сторон возможно расценить как изменения договора цессии № 9 от 19.02.2010 года, согласно которому ИП Старкову Е.В. были переданы права, основанные на сделке купли-продажи комбайнов, оформленной накладной  № 1145 от 10.09.2007 года.

Согласно статьям 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Исходя из положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации к числу существенных условий в договоре цессии относится определение субъективного обязательственного права, которое подлежит передаче.

Совпадение суммы в данном случае не означает тождества права требования, так как оно основано на ином обязательстве, следовательно, соглашение сторон относительно передачи прав по иному основанию является новым договором с иным предметом, форма которого должна отвечать предъявляемым законом требованиям к данному виду договоров.

Истец является правопреемником согласно договору цессии от 19.02.2010 года в обязательстве, из содержания которого не следует наличия задолженности ответчика перед его правопредшественником, так как по  договору поставки от 28.06.2007 года КОО «Американ Машинери Компании Лимитед» не является должником КФХ «Виктория».

Вследствие исполнения своих обязательств по данному договору КФХ «Виктория» могло стать арендатором, принявшим товар в лизинг, а не собственником имущества. Следовательно, из него не следует право собственности и право распоряжения комбайнами.

По смыслу статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации передача недействительного требования рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, что влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

Настаивая на взыскании задолженности на основании иного обязательства, истец тем самым изменяет предмет и основания иска.

Согласно части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Одновременное изменение предмета и основания иска АПК РФ не допускается.

Суд первой инстанции принял уточнение иска, в котором истец изменил предмет и основание, однако правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Положениями статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Переписка сторон, на которую ссылается истец как на основание своего требования, не может рассматриваться как заключенный договор цессии. Письма не содержа, никаких индивидуализирующих признаков относительно предмета сделки основного обязательства, позволяющих сделать вывод о том, что стороны согласовали предмет цессии. 

Кроме того, накладная о передаче комбайнов № 1145 от 10.09.2007 года не может рассматриваться как доказательство совершения сделки купли-продажи при отсутствии доказательств права собственности продавца на момент передачи и наличии сведений об иных намерений сторон.

Наличие в материалах дела сведений о включении требования КОО «Американ Машинери Компании Лимитед» в реестр требований должников на выводы суда повлиять не может, так как в рамках настоящего дела суд не вправе давать оценку правомерности определения суда, признавшего данное требование существующим.

При таких обстоятельствах, по мнению апелляционной инстанции, обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на её заявителя и возврату или возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 267–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 26.08.2010 года по делу № А08-3174/2010-19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья                                  Л.М. Мокроусова

Судьи                                                                               И.Б. Сухова

                                                                                         В.И. Федоров