Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2010 по делу n А48-2854/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

повестку дня, был обоснованно отклонен судом первой инстанции, как не подтвержденный материалами дела.

Одним из оснований заявленных требований истца является довод о том, что в ходе подготовки к общему собранию он не был ознакомлен с изменениями, предложенными Департаментом имущества, промышленности и информатизации Орловской области, что нарушает его права и законные интересы.

В соответствии с пунктом 3 статьи 52 ФЗ «Об акционерных обществах» к информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества, относятся годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества, ревизионную комиссию (ревизоры) общества, счетную комиссию общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, проекты решений общего собрания акционеров, предусмотренная пунктом 5 статьи 32.1 настоящего Федерального закона информация об акционерных соглашениях, заключенных в течение года до даты проведения общего собрания акционеров, а также информация (материалы), предусмотренная уставом общества.

Как установлено судом первой инстанции и не оспаривалось сторонами, при подготовке к годовому общему собранию для ознакомления акционерам были представлены проекты документов, разработанные обществом, с которыми истец был ознакомлен, что подтверждено выпиской из ведомости ознакомления с информацией.

Данное обстоятельство истцом не оспаривалось.

Между тем, в общем годовом собрании акционеров, на котором были приняты оспариваемые решения, Новиков Е.Ф. участия не принимал.

Из материалов дела следует, что Департаментом не были заранее представлены свои предложения по изменению отдельных пунктов положений о генеральном директоре, о ревизионной комиссии и Устава ОАО «Агрофирма Мценская», данные предложения поступили в ходе проведения общего собрания.

Вместе с тем, суд первой инстанции обоснованно отклонил доводы истца о нарушении данным обстоятельством порядка, предусмотренного пунктами 1, 3 статьи 52 ФЗ «Об акционерных обществах», поскольку данная норма не регламентирует порядок внесения предложений (изменений) в проекты документов, предложенные советом директоров для утверждения общим собранием акционеров, и не содержит запрета для внесения изменений в проект документа непосредственно на общем собрании акционеров.

В законе также не установлена обязанность акционера, после ознакомления с проектами указанных положений, заблаговременно представлять остальным акционерам свои предложения по проектам документов, утвержденным советом директоров общества.

ФЗ «Об акционерных обществах» не содержит и запрета акционерам, при обсуждении представленного проекта документа на общем собрании акционеров, вносить свои изменения в указанные проекты. Обратное  противоречило бы положениям статьи 47 ФЗ «Об акционерных обществах» и фактически лишало бы акционеров права на внесение изменений в проекты документов, вынесенных на рассмотрение общего собрания акционеров, чем ограничивало их права, предусмотренные статьей 31 и подпунктом 19 пункта 1 статьи 48 ФЗ «Об акционерных обществах».

Кроме того, как верно указал арбитражный суд области, сами по себе изменения и дополнения в Положение о генеральном директоре, Положение о ревизионной комиссии, в Устав общества касаются полномочий генерального директора и кворума для проведения заседания ревизионной комиссии, существенно не изменяют содержание проектов указанных документов, разработанных обществом, и не противоречат по своему содержанию действующему законодательству.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.11.2003г. №19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона).

Как следует из списка владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 21.05.2010г., Новикову Е.Ф. принадлежат обыкновенные именные акции ОАО «Агрофирма Мценская» в количестве 41 шт. Общее количество выпущенных акций общества составляет 121 401 шт. Таким образом, истец владеет 0,03% акций общества.

Следовательно, голосование истца на годовом общем собрании акционеров против предложений об изменении отдельных положений внутренних документов общества не могло повлиять на результаты голосования ввиду незначительного количества принадлежащих ему акций.

Доказательств, подтверждающих, что оспариваемыми решениями общего собрания истцу причинены убытки, в материалы дела истцом также не представлено.

Доводы истца о том, что оспариваемые решения нарушают его права на ознакомление с информацией при подготовке к проведению собрания и на внесение предложений в повестку дня, обоснованно не были приняты арбитражным судом области, поскольку, как следует из материалов дела и не оспаривается истцом, он был ознакомлен с информацией до проведения общего годового собрания акционеров, однако, обладая количеством акций общества менее 2%, он не вправе был вносить предложения в повестку дня в порядке, предусмотренном пунктами 1 и 3 статьи 53 ФЗ «Об акционерных обществах».

Иных доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемые решения годового общего собрания акционеров ОАО «Агрофирма Мценская» нарушают права и законные интересы истца, как акционера указанного общества, истцом в ходе рассмотрения спора не представлено.

Кроме того, как верно указал суд первой инстанции, изменения, внесенные в проекты вышеназванных положений и в Устав ОАО «Агрофирма Мценская» по предложению Департамента касаются прав и законных интересов генерального директора ОАО «Агрофирма Мценская» и никак не влияют на права и обязанности истца Новикова Е.Ф.

По мнению судебной коллегии, арбитражный суд области правомерно отказал в принятии признания ответчиком ОАО «Агрофирма Мценская» заявленного иска, поскольку оно противоречит вышеназванным нормам права.

При совокупности изложенных обстоятельств, исходя из анализа вышеуказанных норм права, с учетом представленных сторонами доказательств, которым дана надлежащая правовая оценка в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, а также учитывая, что истцом не было представлено доказательств, свидетельствующих о том, что годовое общее собрание акционеров от 22.06.2010г. было подготовлено и проведено с нарушением норм действующего законодательства об акционерных обществах, а принятыми на указанном собрании решениями были существенно нарушены права и законные интересы истца, как акционера ОАО «Агрофирма Мценская», арбитражный суд области, по мнению апелляционной коллегии, пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований по заявленным основаниям.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу о том, что акционером ОАО «Агрофирма Мценская» является Орловская область, апелляционной коллегией отклоняется как несостоятельный, неподтвержденный материалами дела, основанный на неверном понимании норм пункта 1 статьи 10 ФЗ «Об акционерных обществах», статьи 125 ГК РФ.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что изменения, внесенные Департаментом в рассматриваемые проекты документов, существенно исказили смысл принимаемых документов и не были утверждены Советом директоров ОАО «Агрофирма Мценская», что привело к нарушению положений пункта 6 статьи 49, пункта 3 статьи 52, статьи 53 ФЗ «Об акционерных обществах», апелляционной коллегией отклоняются, с учетом вышеизложенных обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств.

Апелляционная жалоба Новикова Е.Ф. не содержит доводов, основанных на доказательственной базе и опровергающих выводы суда первой инстанции, а выражает лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

По мнению суда апелляционной инстанции, обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены решения Арбитражного суда Орловской области от 06.10.2010г. и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 2000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя – Новикова Е.Ф.

Руководствуясь статьями 110, 266–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 06.10.2010г. по делу № А48-2854/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Новикова Евгения Федоровича – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья                                        Н.Л. Андреещева

Судьи                                                                                 Е.В. Маховая

                                                                                            А.Е. Шеин