Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2010 по делу n А08-3407/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

31 декабря 2010 года                                                      Дело № А08-3407/2010-19

г. Воронеж                                                                                                              

           Резолютивная часть постановления объявлена 24 декабря 2010 года

           Полный текст постановления изготовлен 31 декабря 2010 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                       Маховой Е.В.,

судей                                                                                  Андреещевой Н.Л.,

                                                                                            Владимировой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Жуковой В.А.,

при участии:

от Шемякина В.М.: Ходеев М.А., представитель по доверенности 31 АА 575594 от 12.10.2010 г.,

от Компании ЭНИД ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД: Жирнов А.Н., представитель по доверенности б/н от 25.11.2010 г., Муллер Ю.А., представитель по доверенности б/н от 29.06.2010 г.,

от ИФНС РФ по г. Белгороду, ООО «Торговый Дом «Меридиан»: представители не явились, надлежаще извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Шемякина Владимира Михайловича на решение Арбитражного суда Белгородской области от 01.09.2010 г. по делу № А08-3407/2010-19 (судья Топоркова А.В.) по иску Компании ЭНИД ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД к Шемякину Владимиру Михайловичу, Инспекции ФНС России по                         г. Белгороду, при участии третьего лица общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Меридиан», о передаче доли в уставном капитале ООО «Торговый дом «Меридиан»,

УСТАНОВИЛ:

Компания ЭНИД ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с иском к Шемякину Владимиру Михайловичу (далее – ответчик, Шемякин В.М.), Инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Белгороду (далее – ответчик, ИФНС России по г. Белгороду) о передаче в собственность истца доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Меридиан» (далее – третье лицо, ООО «Торговый дом «Меридиан») в размере 15% номинальной стоимостью 1 500 рублей, принадлежащей Шемякину В.М., обязании ИФНС России по г. Белгороду осуществить государственную регистрацию вносимых в ЕГРЮЛ изменений в связи с передачей в собственность Компании ЭНИД ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД доли в уставном капитале ООО «Торговый дом «Меридиан» в размере 15% номинальной стоимостью 1 500 рублей.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 01.09.2010 г. иск удовлетворен в части требования к Шемякину В.М. о передаче Компании ЭНИД ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД в собственность доли в уставном капитале ООО «Торговый дом «Меридиан» в размере 15% номинальной стоимостью 1 500 рублей, принадлежащей Шемякину В.М.      В удовлетворении остальной части иска отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, Шемякин В.М. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить в части удовлетворения требований к Шемякину В.М. о передаче Компании ЭНИД ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД в собственность доли в уставном капитале ООО «Торговый дом «Меридиан» в размере 15% номинальной стоимостью 1 500 рублей, принять по делу новый судебный акт.

В судебное заседание апелляционной инстанции представители ИФНС РФ по г. Белгороду, ООО «Торговый Дом «Меридиан» не явились. От указанных лиц поступили ходатайства о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие их представителей.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения ИФНС РФ по г. Белгороду, ООО «Торговый Дом «Меридиан» о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ.

Представитель Шемякина В.М. поддержал доводы апелляционной жалобы с учетом уточнений.

Представители Компании ЭНИД ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, считают решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст. 266, п. 5 ст. 268 АПК РФ, в пределах доводов жалобы при отсутствии возражений участвующих в деле лиц.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы с учетом уточнений, заслушав пояснения представителей истца, ответчика, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда в обжалуемой части и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 20.04.2007 г. между Шемякиным В.М. (продавец) и Компанией ЭНИД ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД (покупатель) был заключен договор № 3 купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Торговый дом «Меридиан».

В соответствии с договором ответчик (продавец) обязался передать в собственность истца (покупателя) 28,34% уставного капитала ООО «Торговый дом «Меридиан», а истец принять и оплатить доли на условиях договора.

Приложением № 7 к договору № 3 купли-продажи долей от 20.04.2007 г. является безотзывная оферта покупателя, в которой им подтверждено намерение приобрести у Шемякина В.М. в собственность 15% уставного капитала ООО «Торговый дом «Меридиан».

Срок действия оферты 27 месяцев с момента перехода права собственности на доли в уставном капитале ООО «Торговый дом «Меридиан» от Шемякина В.М. к Компании ЭНИД ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД в соответствии с договором № 3 купли-продажи долей ООО «Торговый дом «Меридиан» от 20.04.2007 г. При этом было указано, что оферта может быть акцептована Шемякиным В.М. не ранее 24 месяцев с момента перехода права собственности на доли в уставном капитале ООО «Торговый дом «Меридиан» от Шемякина В.М. к Компании ЭНИД ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД.

В случае акцепта данной оферты Шемякиным В.М. Компания ЭНИД ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД обязалась оплатить цену покупки долей в течении 15 рабочих дней с момента предоставления продавцом покупателю оригиналов учредительных документов общества с указанием покупателя в качестве собственника долей.

Данное приложение подписано Шемякиным В.М. и уполномоченным представителем Компании ЭНИД ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД.

Согласие на предложение истца выражено Шемякиным В.М. 19.11.2009 г. акцептом на безотзывную оферту исходящим № 120 от 19.11.2009 г.

В целях выполнения указанных требований Компания ЭНИД ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД 12.04.2010 г. направила Шемякину В.М. телеграмму № 583/005 с просьбой прибыть 21.04.2010 г. к нотариусу                     г. Москвы Макарову А.Н. для нотариального удостоверения указанной сделки. Телеграмма вручена лично ответчику 16.04.2010 г.

Поскольку в назначенный день ответчик к нотариусу не явился, нотариусом было вынесено Постановление об отказе в совершении нотариального действия исх. № 89 от 21.04.2010 г.

Уклонение ответчика от нотариального удостоверения сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Торговый дом «Меридиан» послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

С учетом положений ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку основанием для государственной регистрации вносимых в ЕГРЮЛ изменений является решение арбитражного суда о передаче доли в уставном капитале общества, суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований к ИФНС России по г. Белгороду.

Решение суда в указанной части не оспаривается.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований к Шемякину В.М. в связи со следующим.

В соответствии с п. 2 ст. 432 ГК РФ договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Согласно п. 1 ст. 433 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

В силу положений п. 11 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действующей на момент акцепта оферты) сделка, направленная на отчуждение доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В соответствии с положениями абз. 3 п. 11 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

Материалами дела подтверждается обстоятельство акцепта  предложения о продаже Шемякиным В.М. истцу доли в уставном капитале ООО Торговый дом «Меридиан» в размере 15% на условиях, предусмотренных договором № 3 купли-продажи долей от 20.04.2007 г.

При этом доводы заявителя жалобы о том, что приложением № 7 к договору не определена цена доли, в связи с чем сделка не может считаться заключенной, признаются апелляционной коллегией несостоятельными.

В приложении № 7 к договору № 3 купли-продажи долей от 20.04.2007 г. определен порядок расчета цены долей со ссылкой на п. 5 приложения № 3 к названному договору. Приложение № 7 подписано Шемякиным В.М., в адрес общества им направлен акцепт на безотзывную оферту истца.

В соответствии со ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного виды, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Следовательно, стороны в приложении № 7 к договору № 3 купли-продажи долей от 20.04.2007 г. согласовали предмет договора, цену, порядок и срок расчета.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о несогласии с расчетом истца относительно стоимости 15% долей в уставном капитале ООО Торговый дом «Меридиан» также не являются основанием для отмены или изменения принятого судебного акта.

В силу п.п. 1, 4 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержит норм, регламентирующих определение цены доли в уставном капитале такого общества при ее отчуждении по сделкам купли-продажи. Исходя из ст. 21 названного Закона участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом уступить свою долю либо ее часть одному или нескольким участникам общества, а также, если это не запрещено уставом общества, – третьим лицам; при этом цена доли и другие условия ее продажи определяются участником самостоятельно.

Установление цены доли согласовано сторонами в приложении № 7 к договору № 3 купли-продажи долей от 20.04.2007 г. и не противоречит действующему законодательству.

Кроме того, не согласившись с ценой доли, Шемякин В.М. имел возможность заявить соответствующий встречный иск в данном деле либо обратиться в суд с отдельными требованиями.

На момент рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчиком встречный иск не заявлен, в связи с чем с учетом круга обстоятельств, подлежащих доказыванию, судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении ходатайства Шемякина В.М. о назначении экспертизы по определению стоимости 15% долей в уставном капитале ООО Торговый дом «Меридиан».

Доводы заявителя апелляционной жалобы об отсутствии оснований для заключения сделки между сторонами несостоятельны и подлежат отклонению.

Доводы заявителя жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены судебного акта в обжалуемой части.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 2 000 рублей относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 16, 17, 110-112, 258, 266-268, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 01.09.2010 г. по делу № А08-3407/2010-19 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                           Е.В. Маховая

Судьи                                                                        Н.Л. Андреещева

       Г.В. Владимирова