Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2011 по делу n А08-3237/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

19 января 2011 года                                                         Дело № А08-3237/2010-3

г. Воронеж                                                                                                                

           Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2011 года

           Полный текст постановления изготовлен 19 января 2011 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                       Маховой Е.В.,

судей                                                                                  Андреещевой Н.Л.,

                                                                                            Потихониной Ж.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Жуковой В.А.,

при участии:

от Поповой Е.Ф.: Попова Е.Ф., паспорт (данные в протоколе судебного заседания),

от ООО «Нефто» («Трансснаб»): представитель не явился, надлежаще извещено,

Демина С.В., Скорняков А.Н., Масленников Ю.В., Таран А.В.: не явились, надлежаще извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Поповой Евдокии Федоровны на решение Арбитражного суда Белгородской области от 30.08.2010 г. по делу № А08-3237/2010-3 (судья Каверина М.П.) по иску Поповой Евдокии Федоровны к обществу с ограниченной ответственностью «Нефто» («Трансснаб») (ОГРН 1023101335850, ИНН 3120006948), Деминой Светлане Васильевне, Скорнякову Алексею Никитовичу, Масленникову Юрию Владимировичу, Таран Александру Вячеславовичу о признании договоров купли-продажи долей в уставном капитале недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Гражданка Попова Евдокия Федоровна (далее – истец, Попова Е.Ф.) обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Нефто» («Трансснаб») (ОГРН 1023101335850, ИНН 3120006948), Деминой Светлане Васильевне, Скорнякову Алексею Никитовичу, Масленникову Юрию Владимировичу, Таран Александру Вячеславовичу о признании недействительными договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Нефто» от 05.05.2009 г., заключенных между участниками общества Деминой С.В., Масленниковым Ю.В., Скорняковым А.Н и Таран А.В.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 30.08.2010 г. в удовлетворении иска отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, Попова Е.Ф. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить.

В судебное заседание апелляционной инстанции представитель ООО «Нефто» («Трансснаб»), Демина С.В., Скорняков А.Н., Масленников Ю.В., Таран А.В. не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие Деминой С.В., Скорнякова А.Н., Масленникова Ю.В., Тарана А.В. и представителя ООО «Нефто» («Трансснаб») в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ.

Попова Е.Ф. поддержала доводы апелляционной жалобы.

Протокольным определением апелляционного суда к материалам дела по ходатайству истца приобщены копия выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Нефто» по состоянию на 07.09.2010 г., копия свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ серии 66 № 006478057 от 07.09.2010 г., из которых следует, что юридическое лицо с ОГРН 1023101335850 имеет наименование общество с ограниченной ответственностью «Нефто»    (ООО «Нефто»).

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы с учетом пояснений, заслушав позицию истца, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, участниками ООО «Нефто» на момент заключения оспариваемых договоров были Скорняков А.Н. с долей 3 334 рубля (33,34%) в уставном капитале общества, Демина С.В. с долей 3 333 рубля (33,33%) в уставном капитале и Масленников Ю.В. с долей 3 333 рубля, (33,33%) в уставном капитале общества.

В соответствии с договорами купли-продажи от 05.05.2009 г. Скорняков А.Н., Демина С.В. и Масленников Ю.В. (продавцы) продали, а Таран А.В. (покупатель) приобрел, принадлежащие участникам ООО «Нефто» доли в уставном капитале общества.

Статьями 3 договоров стороны определили стоимость приобретаемых Таран А.В. долей в размере их номинальной стоимости.

05.05.2009 г. учредители Демина С.В., Масляников Ю.В. и              Скорняков А.Н. уведомили общее собрание Учредителей ООО «Нефто», Председателя правления о намерении продать свои доли в уставном капитале и выходе из состава учредителей. Свои доли они продали Таран А.В., что подтверждается договорами купли-продажи от 05.05.2009 г. и актами приема-передачи долей в уставном капитале от 05.05.2009 г.

10.06.2009 г. Таран А.В. принял решение о назначении себя на должность директора и изменении названия общества с ООО «Нефто» на ООО «Трансснаб». Также утверждена новая редакция устава общества.

Необходимые изменения в связи с изменением состава участников общества были внесены в устав общества и зарегистрированы в установленном порядке.

Попова Е.Ф., являясь кредитором ООО «Нефто», и ссылаясь на то обстоятельство, что при покупке долей в уставном капитале ООО «Нефто» Таран А.В. не принял на себя обязательств по выплате долгов кредиторам, обратилась в арбитражный суд с иском о признании недействительными договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Нефто» от 05.05.2009 г., заключенных между участниками общества Деминой С.В., Масленниковым Ю.В., Скорняковым А.Н и Таран А.В.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе удовлетворении исковых требований исходя из следующего.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 02.12.2009 г. по делу № А08-6490/2009-27 Поповой Е.Ф. отказано в иске о признании незаконными решений МИФНС РФ № 7 по Белгородской области в ЕГРЮЛ о внесении регистрационных записей об изменениях в учредительных документах.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2010 г. указанное решение оставлено без изменения

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 24.12.2009 г. по делу № А08-2956/2009-24Б ООО «Нефто» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим назначен Разинков Ю.П.

Как следует из сведений Шебекинского районного отдела УФССП по Белгородской области на 22.07.2009 г. на исполнении судебного пристава в отношении ООО «Нефто» находилось 5 исполнительных производств в пользу взыскателя Поповой Е.Ф., а именно на сумму 14 593 681 рублей, на сумму 2 862,75 рублей (оплачено), на сумму 1 095 700 рублей (оплачено), по обеспечительному аресту и государственной пошлине 1 000 рублей.

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 07.04.2009 г. по делу № А08-6221/05-4 по иску Поповой Е.Ф. к ООО «Нефто» о взыскании задолженности по оплате действительной стоимости в сумме 14 575 675 рублей отменено. Оставлено в силе постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда о взыскании с ООО «Нефто» в пользу Поповой Е.Ф. 1 095 700 рублей и отказе в удовлетворении остальной части требований.

В соответствии с п. 1 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Согласно п.п. 1, 3 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она оплачена.

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, предметом оспариваемых истцом договоров являются доли участников в уставном капитале, то есть право участия в ООО «Нефто».

При этом Попова Е.Ф. на момент заключения оспариваемых сделок участником ООО «Нефто» не являлась, своих прав на предмет договоров купли-продажи долей от 05.05.2009 г. не предъявляет.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения (ст. 168 ГК РФ).

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Абзацем 2 п. 2 ст. 166 ГК РФ предусмотрено, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

По смыслу п. 1 ст. 1, п. 1 ст. 12 ГК РФ и ст.ст. 4, 65 АПК РФ лицо, обращающееся с иском, должно доказать нарушение или оспаривание ответчиком его субъективного права или законного интереса и возможность восстановления этого права избранным способом защиты.

Суд первой инстанции обоснованно указал на отсутствие у                 Поповой Е.Ф. заинтересованности в признании недействительными договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Нефто» от 05.05.2009 г. по заявленным основаниям, поскольку истец не является участником ООО «Нефто» и стороной оспариваемых сделок.

Кроме того, суд области пришел к верному выводу о том, что истец не обосновал, в чем заключается нарушение его прав и законных интересов заключением оспариваемых сделок, следовательно, не обосновал право на обращение в суд с настоящим иском.

Оценив в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции правильно отказал в удовлетворении иска Поповой Е.Ф.

Довод Поповой Е.Ф. о том, что ее исковые требования должны рассматриваться в деле о банкротстве, и незаконно разрешены судом в общем порядке, основан на неверном толковании норм действующего законодательства и отклоняется судом апелляционной инстанции.

Иные доводы заявителя апелляционной жалобы аналогичны приводимым в суде первой инстанции, учитывались при принятии судебного акта и также отклоняются судом апелляционной инстанции как несостоятельные.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 2 000 рублей относятся на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 16, 48, 102-112, 266, 269, 271 АПК РФ, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 30.08.2010 г.                   по делу № А08-3237/2010-3 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                           Е.В. Маховая

Судьи                                                                        Н.Л. Андреещева

       Ж.Н. Потихонина