Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2011 по делу n А14-7290/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

26 января 2011 г.

г. Воронеж

Дело № А14-7290/2010

202/36

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2011 года

Постановление в полном объеме изготовлено 26 января 2011 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи

Яковлева А.С.,

судей

Афониной Н.П.,

Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Новожениной В.М.

при участии:

от ООО «Масловский»: Татарович И.А., представитель по доверенности № 1/4 от 14.09.2010 г.; Зеленин А.Е., представитель по доверенности № 130 от 14.04.2010 г.;

от ООО «Стройпромстиль»: представители не явились, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ЗАО «АгроСвет»: представители не явились, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Масловский» (ИНН 3616008556, ОГРН 1043675000280) на решение Арбитражного суда Воронежской области от 06.10.2010 г. по делу № А14-7290/2010/202/36 (судья – Стеганцев А.И.) по иску Общества с ограниченной ответственностью «Масловский» к Обществу с ограниченной ответственностью «Стройпромстиль» (ИНН 3666122328, ОГРН 1053600168445), Закрытому акционерному обществу «АгроСвет» (ИНН 3663044287, ОГРН 1033600084803) о признании договора № 1/29/06 от 29.06.2010 г. недействительным

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Масловский» (далее – ООО «Масловский», истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Стройпромстиль» (далее – ООО «Стройпромстиль», ответчик-1) и Закрытому акционерному обществу «АгроСвет» (далее – ЗАО «АгроСвет», ответчик-2) о признании недействительным договора № 1/29/06 уступки требования (цессии) от 29.06.2010 г.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 6 октября 2010 года в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Масловский» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылаясь на незаконность и необоснованность решения суда первой инстанции, просит указанное решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.

В апелляционной жалобе заявитель указывает на то, что ООО «Стройпромстиль» при заключении с ЗАО «АгроСвет» договора № 1/29/06 уступки требования были нарушены положения п. 12.2., 12.6. договора подряда № 35 от 01.08.2008 г. Кроме того, считает недопустимым уступку прав по договорам № 35 от 01.08.2008 г. и № 26 от 01.07.2008 г. вследствие наличия у ООО «Стройпромстиль» встречного обязательства по указанным договорам перед истцом.

В судебном заседании представители ООО «Масловский» поддержали доводы апелляционной жалобы, считали обжалуемое решение незаконным и необоснованным, полагая, что оно принято с нарушением норм материального и процессуального права, а также при неполном выяснении обстоятельств дела, просили суд его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В судебное заседание представители ООО «Стройпромстиль» и ЗАО «АгроСвет», которые извещены о времени и месте судебного разбирательства в установленном законом порядке, не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения ООО «Стройпромстиль» и ЗАО «АгроСвет» о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие представителей в порядке ст. 123, 156, 266 АПК РФ.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, судебная коллегия находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует материалов дела, 29.06.2010 г. между ООО «Стройпромстиль» (цедент) и ЗАО «АгроСвет» (цессионарий) заключен договор № 1/29/06 уступки требования (цессии) согласно условиям которого, цедент уступил, а цессионарий принял все права требования к ООО «Масловский» (общество) по следующим договорам: договор подряда № 35 от 01.08.2008 г., заключенный между обществом и цедентом; договор поставки № 26 от 01.07.2008 г., заключенный между обществом и цедентом, а также права, обеспечивающие исполнение указанных обязательств, и другие связанные с указанными требования, в том числе требования по исполнительному листу, выданному Арбитражным судом Воронежской области 26.01.2010 г. по делу № А14-6566/2009/237/1, исполнительному листу, выданному Арбитражным судом Воронежской области 14.12.2009 г. по делу № А14-6642/2009/121/28. Общая сумма передаваемых требований на дату заключения данного договора составляет 1 955 874 руб. 17 коп. (п. 1).

Уведомлением от 30.06.2010 г. за исх. № 17 должник (истец) был уведомлен о состоявшейся уступке прав.

Полагая, что оспариваемая сделка совершена ответчиками с нарушением требований ст.ст. 382, 383 Гражданского кодекса РФ, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В силу статьи 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно положениям ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

По утверждению истца, при заключении договора подряда № 35 от 01.08.2008 г. стороны указанного договора пришли к соглашению о недопустимости передачи прав по договору подрядчиком третьим лицам без письменного согласия заказчика. По мнению истца, указанные правила следуют из положений п. 12.2., 12.6. названного договора.

Как установлено судом апелляционной инстанции, пунктом 12.2. договора подряда № 35 от 01.08.2008 г. предусмотрено следующее положение: Подрядчик не имеет права продавать или передавать Объект (отдельную его часть), а также проектную документацию на него или ее отдельную часть никакой третьей стороне без письменного разрешения заказчика.

В качестве подрядчика в указанных договорах выступает ООО «Стройпромстиль», заказчика – ООО «Масловский».

В соответствии со ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Оценив содержание п. 12.2. договора № 35 от 01.08.2008 г. судом установлено, что данным пунктом установлен запрет на отчуждение ответчиком-1 Объекта и проектной документации на него.

Согласно п. 1.1. договора подряда № 35 от 01.08.2008 г. в качестве Объекта названо здание весовой в ООО «Масловский», расположенное по адресу: Воронежская область, Новоусманский район, пос. Масловский.

В соответствии со ст. 128 Гражданского кодекса Российской Федерации к объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права; работы и услуги; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

Из содержания указанной статьи следует, что вещи и имущественные права являются различными объектами гражданских прав. В этой связи установление запрета на отчуждение вещи, переданной для выполнения подрядных работ, не может служить основанием для вывода о недопустимости уступки подрядчиком имущественных прав в отношении оплаты выполненных работ.

Установление в п. 12.6 договора подряда обязанности сторон обеспечить конфиденциальность полученной информации также не может служить основанием для вывода о недопустимости передачи прав по данному договору, поскольку сам факт передачи прав требования на оплату выполненных работ не влечет обязанности по передаче цедентом цессионарию сведений конфиденциального характера.

Из содержания договора поставки № 26 от 01.07.2008 г также не следует, что уступка прав по нему не допускается. Действующее законодательство также не содержит запрета на уступку прав по договорам поставки и подряда.

Довод заявителя апелляционной жалобы о недопустимости уступки прав по договорам № 35 от 01.08.2008 г. и № 26 от 01.07.2008 г. вследствие наличия у ООО «Стройпромстиль» встречного обязательства по указанным договорам, подлежит отклонению.

Как следует из рекомендаций, изложенных в п. 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 г. № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», допустимость уступки права (требования) не ставится в зависимость от того, является ли оно бесспорным и обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником. Аналогичное положение также следует из п. 14 указанного Обзора.

Согласно п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Изучив материалы дела, оценив сложившиеся между сторонами правоотношения, а также заявленные исковые требования, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что истцом не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о нарушении оспариваемой сделкой его прав и законных интересов. Заключение соглашения об уступке права (требования) и замена кредитора сами по себе не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника.

С учетом изложенного, судом первой инстанции обоснованно отказано в удовлетворении заявленных исковых требований о признании недействительным договора № 1/29/06 уступки требования (цессии) от 29.06.2010 г.

Таким образом, решение Арбитражного суда Воронежской области от 06.10.2010 г. следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 267–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 06.10.2010 г. по делу № А14-7290/2010/202/36 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Масловский» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

А.С. Яковлев

Судьи

Н.П. Афонина

Е.В. Маховая