Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2011 по делу n А48-2760/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

27 января 2011 г.

г. Воронеж

Дело № А48-2760/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2011 года

Постановление в полном объеме изготовлено 27 января 2011 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи

Яковлева А.С.,

судей

Афониной Н.П.,

Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Новожениной В.М.

при участии:

от ООО «ПромРегионСнаб»: Сафонова В.П., представитель по доверенности № 20 от 20.10.2010 г.;

от ЗАО «Производственно-инвестиционная компания «ЭЛЬТА»: Федотова Ю.В., представитель по доверенности б/н от 30.12.2010 г.;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «ПромРегионСнаб» (ИНН 5752037493, ОГРН 1055752042015) на решение Арбитражного суда Орловской области от 30.09.2010 г. по делу № А48-2760/2010 (судья – Дементьев Г.А.) по иску Закрытого акционерного общества «Производственно-инвестиционная компания «ЭЛЬТА» (ИНН 4821020484, ОГРН 1084821000450) к Обществу с ограниченной ответственностью «ПромРегионСнаб» о признании сделки недействительной и взыскании 2 764 782 руб. 54 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество «Производственно-инвестиционная компания «ЭЛЬТА» (далее – ЗАО «Производственно-инвестиционная компания «ЭЛЬТА», истец) обратилось в Арбитражный суд Орловской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «ПромРегионСнаб» (далее – ООО «ПромРегионСнаб», ответчик) о признании сделки по приобретению сельскохозяйственной техники на общую сумму 2 764 782 руб. 54 коп. незаключенной и взыскании неосновательного обогащения в размере 2 764 782 руб. 54 коп.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 30 сентября 2010 года с ответчика в пользу истца взыскано 2 764 782 руб. 54 коп. суммы предварительной оплаты товара. В удовлетворении исковых требований о признании сделки незаключенной отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «ПромРегионСнаб» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылаясь на незаконность и необоснованность решения суда первой инстанции, просит указанное решение отменить в части взыскания в пользу истца 2 764 782 руб. 54 коп., и также государственной пошлины и принять по делу новый судебный акт.

В остальной части решение суда заявителем не обжалуется.

В апелляционной жалобе заявитель указывает на то, что поскольку перечисление истцом денежных средств ответчику было произведено в рамках заключенного договора, оснований для взыскания судом первой инстанцией предварительной оплаты не имелось.

В судебном заседании представитель ООО «ПромРегионСнаб» поддержал доводы апелляционной жалобы, считал решение в обжалуемой части незаконным и необоснованным, полагая, что оно принято с нарушением норм материального и процессуального права, а также при неполном выяснении обстоятельств дела, просил суд его отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ЗАО «Производственно-инвестиционная компания «ЭЛЬТА» возражал на доводы апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным, обоснованным и не подлежащим отмене, а доводы апелляционной жалобы несостоятельными, по основаниям, изложенным в приобщенном к материалам дела отзыве, просил обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии с ч. 5 ст. 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Возражений от участвующих в деле лиц по поводу проверки апелляционной инстанцией законности и обоснованности решения в обжалуемой части не поступило.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, судебная коллегия находит решение суда первой инстанции в обжалуемой части законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 19 марта 2010 г. между ООО «ПромРегионСнаб» (продавец) и ЗАО «Производственно-инвестиционная компания «ЭЛЬТА» (покупатель) заключен договор № 19-03/03-10.

Согласно п.п. 1.1 договора продавец обязался поставить покупателю, а покупатель принять и оплатить товар, перечисленный в пункте 1.1 договора. Сумма договора составляет 71 400 евро. (п. 1.2).

Оплата, определенного к поставке товара производится покупателем в размере 100% предоплаты путем перечисления на расчетный счет продавца денежных средств, не позднее 26 апреля 2010 г., на основании выставленного счета, оплата производится в российских рублях по курсу евро, установленному Центральным банком Российской Федерации на дату оплаты. Моментом оплаты считается дата поступления денежных средств на расчетный счет продавца (раздел 2 договора).

Срок поставки товара ‒ в течение 7 банковских дней, при условии выполнения покупателем пункта 2.1 договора.

19 марта 2010 г. ответчик выставил истцу для оплаты счет № 48 на общую сумму 71 400 евро на 7 наименований товара.

14 апреля 2010 г. исходящим письмом № 169 истец гарантировал оплату по счету № 48 от 19.03.2010 г. в срок до 26 апреля 2010 г. (л.д. 65).

30 апреля 2010 г. письмом № 212 истец повторно гарантировал оплату по счету № 48 от 19.03.2010 г. произвести до 4 мая 2010 г. (л.д. 66).

Платежными поручениями № 1017 от 4 мая 2010 г. на сумму 2 500 000 рублей, № 1050 от 11 мая 2010 г. на сумму 263 080 руб. 04 коп., № 1060 от 13 мая 2010г. на сумму 1702 руб. 50 коп. истец перечислил денежные средства, при этом в назначении платежа указал «оплата за сеялки по договору № 19-03/03-10 от 19.03.2010 г.» (л.д. 12-14).

18 мая 2010 г. истец в письме № 236 Генеральному директору ООО «ПромРегионСнаб» Потапову Н.Н. просил вернуть денежные средства, перечисленные по договору № 19-03/03-10 от 19.03.2010 г. на общую сумму 2 764 782 руб. 54 коп. на расчетный счет ЗАО «ПИК «ЭЛЬТА» в срок до 21 мая 2010 г. (л.д. 17).

25 мая 2010 г. ООО «ПромРегионСнаб» в письме № 467 указало, что в связи с отказом от получения товара, компания ООО «ПромРегионСнаб» обязуется вернуть денежные средства, перечисленные по договору № 19-03/03-10 от 19.03.2010 г., всего на общую сумму 2 764 782 руб. 54 коп. на расчетный счет ЗАО «ПИК «ЭЛЬТА» в срок до 23.06.2010 г. (л.д. 18).

27 мая 2010г. истец направил ответчику претензию № 263 с требованием о возврате денежных средств в размере 2 764 782 руб. 54 коп. на расчетный счет ЗАО «ПИК «ЭЛЬТА» в течение трех дней с момента получения претензии (л.д. 15-16).

Поскольку изложенные в претензии требования ответчиком в добровольном порядке удовлетворены не были, истец обратился в суд с настоящим иском.

Принимая решение об удовлетворении заявленных исковых требований о взыскании суммы перечисленной предоплаты, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Представленный в материалы дела договор № 19-03/03-10 от 19 марта 2010 г. подписан в одностороннем порядке со стороны ответчика – ООО «ПромРегионСнаб», подпись истца – ЗАО «Производственно-инвестиционная компания «ЭЛЬТА» на договоре отсутствует.

В силу пункта 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В соответствии с п. 1 ст. 433 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

Пунктом 3 ст. 438 ГК РФ предусмотрено, что совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товара, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Как следует из разъяснений, содержащихся в п. 57 совместного постановления Пленумов Высшего Арбитражного Суда РФ и Верховного Суда РФ № 6/8 от 01.07.1996 г. «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта при условии, что акцепт получен лицом, направившим оферту, в пределах указанного в ней срока, а при отсутствии в оферте срока для акцепта ‒ до окончания срока, установленного законом или иными правовыми актами. Если срок для акцепта не определен ни самой офертой, ни законом или иными правовыми актами, договор считается заключенным при условии, что акцепт получен в течение нормально необходимого для этого времени (пункт 1 статьи 433, статья 440, пункт 1 статьи 441 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из представленных сторонами доказательств следует, что стороны действовали в рамках и на основании договора № 19-03/03-10 от 19.03.2010 г.

В платежных поручениях на оплату № 1017 от 04.05.2010г., № 1050 от 11.05.2010г., № 1060 от 13.05.2010г. в графе «назначение платежа» указано: «оплата за сеялки по договору № 19-03/03-10 от 19.03.2010г.». В переписке о возврате денежных средств и претензии истца № 263 от 27 мая 2010 г. имеются ссылки на конкретные пункты договора № 19-03/03-10 от 19.03.2010 г.

В соответствии со ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу п. 4 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к отношениям по договору поставки подлежат применению положения, предусмотренные параграфом 1 Главы 30 ГК РФ, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса о договоре поставки.

Положениями ст. 455 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Из п. 1.1. договора поставки № 19-03/03-10 от 19 марта 2010 года следует, что сторонами согласованы конкретные наименования поставляемого товара, их количество и стоимость. Также сторонами определен срок поставки товара (п. 3.1. договора).

В силу п. 1 ст. 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Как следует из условий договора № 19-03/03-10 от 19 марта 2010 года, оплата товара производится покупателем путем перечисления 100% предоплаты на основании выставленного продавцом счета.

Материалами дела подтверждается, что полная сумма предварительной оплаты была перечислена истцом 13.05.2010 года. Размер перечисленной предварительной оплаты соответствует цене, согласованной сторонами в договоре № 19-03/03-10. Данное обстоятельство ответчиком не оспаривается.

Таким образом, с учетом установленного п. 3.2. договора срока поставки в течение 7 банковских дней с момента перечисления предварительной оплаты, поставка товара должна была быть произведена ответчиком к 24.05.2010 года.

Претензией № 263 от 27 мая 2010 г. истец заявил о возврате денежных средств в размере 2 764 782 руб. 54 коп. на расчетный счет ЗАО «ПИК «ЭЛЬТА» в течение трех дней с момента получения претензии (л.д. 15-16).

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и в установленный срок.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно статье 523 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450 ГК РФ).

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (статья 450 ГК РФ).

В соответствии с п. 3 ст. 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 ГК РФ), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Как следует из материалов дела, товар по договору № 19-03/03-10 от 19.03.2010 года в адрес истца на момент направления претензии, вынесения решения по делу, а также рассмотрения дела апелляционным судом, ответчиком поставлен не был.

Судом первой инстанции также обоснованно принято во внимание, что письмом № 467 от 25 мая 2010 г. ООО «ПромРегионСнаб» обязалось вернуть денежные средства, перечисленные по договору № 19-03/03-10 от 19.03.2010 г., всего на общую сумму 2 764 782 руб. 54 коп. на расчетный счет ЗАО «ПИК «ЭЛЬТА» в срок до 23.06.2010 г. (л.д. 18).

В силу п. 1 ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Соглашение сторон может быть достигнуто, в том числе, путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору (пункта 2 статьи 434 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 3 статьи 450 Гражданского кодекса РФ в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

Из пункта 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2000 г. № 49 следует, что расторжение договора не