Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2011 по делу n А14-8195/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

31 января 2011 года                                               Дело № А14-8195/2010/220/17

г. Воронеж                                                                                                      

Резолютивная часть постановления объявлена 28.01.2011 года  

Полный текст постановления изготовлен 31.01.2011 года

        Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                           Мокроусовой Л.М.,

судей:                                                                                    Поротикова А.И.,      

                                                                                               Суховой И.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Калюжной А.Н.,

при участии:

от ООО «Родник»: Пупыкина А.И., представителя по доверенности № 36 040036 от 28.05.2010 г., Крылкова А.А., представителя по доверенности № 36-02/411134 от 22.07.2009 г.;

от ТУФА УГИ в Воронежской области представитель не явился, сведения о надлежащем извещении имеются в материалах дела;

от  ОАО «Еланское» представитель не явился, сведения о надлежащем извещении имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Воронежской области на решение Арбитражного суда Воронежской области от 09.11.2010 года по делу № А14-8195/2010/220/17 (судья Т.И. Кривотулова) по иску Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом  в Воронежской области к открытому акционерному обществу  «Еланское», обществу с ограниченной ответственностью «Родник», о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к открытому акционерному обществу «Еланское» и обществу с ограниченной ответственностью «Родник» о признании договора уступки права аренды земельного участка № 3, заключенного 23.04.2008 года между ОАО «Еланское» и ООО «Родник», недействительной сделкой.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 09.11.2010 года по делу № А14-8195/2010/220/17 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение Арбитражного суда Воронежской области от 09.11.2010 года по делу № А14-8195/2010/220/17 отменить и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив его исковые требования.

В судебном заседании представитель ООО «Родник» доводы апелляционной жалобы отклонили и, указав на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, просили оставить его без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Территориальное управление Федерального агентства по управлению имуществом и ОАО «Еланское» явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Через канцелярию суда от ОАО «Еланское» поступило заявление о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.

Учитывая то, что суд располагает доказательствами надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба была рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, заслушав пояснения участвующих в судебном заседании лиц, судебная коллегия не нашла оснований для отмены или изменения обжалуемого решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, 18.05.2006 года администрацией Еланского сельского поселения (арендодатель) и ОАО «Еланское» (арендатор) был заключен договор аренды земельного участка № 14, по условиям которого арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в аренду земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 36:29:0000000:025 площадью 57 434 480 кв.м.

Согласно пунктам 2.1, 3.1. договора срок аренды участка был установлен с 18.05.2006 года по 17.05.2055 года, сумма годовой арендной платы составляла 592 092 руб. 05 коп.

18.05.2006 года указанный земельный участок передан арендодателем арендатору по акту приемки-передачи.

Договор аренды земельного участка № 14 от 18.05.2006 года был зарегистрирован в установленном законом порядке 28.05.2008 года.

23.04.2008 года между ОАО «Еланское» и ООО «Родник» был заключен договор № 3 уступки прав аренды земельного участка, по условиям которого ОАО «Еланское» уступает, а ООО Родник« принимает права и обязанности арендатора по договору аренды земельного участка № 14 от 18.05.2006 года.

Согласно пунктам 3.1, 3.2. договора уступки права аренды, в счет уступаемых прав и обязанностей ООО «Родник» уплачивает ОАО «Еланское» договорную сумму в размере 2 570 000 руб. Датой оплаты является дата поступления денежных средств на расчетный счет стороны.

23.04.2008 года земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 36:29:00 00 000:0025, общей площадью 5743,4480 га на условиях, оговоренных в договоре № 14 от 18.05.2006 года, передан ОАО «Еланское» обществу с ограниченной ответственностью «Родник» по акту приемки-передачи.

Договор № 3 уступки прав аренды земельного участка от 23.04.2008 года был зарегистрирован в УФРС по Воронежской области 28.05.2008 года.

Указав, что договор уступки прав земельного участка был совершен в противоречии с целями деятельности ОАО «Еланское», что является нарушением статьи 173 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании договора от 23.04.2008 года недействительной сделкой.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 173 Гражданского кодекса Российской федерации, сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, либо юридическим лицом, не имеющим лицензию на занятие соответствующей деятельностью, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или государственного органа, осуществляющего контроль или надзор за деятельностью юридического лица, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности.

Таким образом, заявляя о недействительности сделки по указанным основаниям, истец ссылался на ее оспоримость.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности по требованиям о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно части 1 статьи 47 Федерального закона «Об акционерных обществах» общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона (утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года), а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров.

Согласно статье 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» истец, как акционер общества, вправе знакомиться с документами, касающимися деятельности общества.

Пунктом 14.6 Устава ОАО «Еланское» предусмотрено, что на период нахождения в федеральной собственности всех голосующих акций общества решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются единственным акционером общества – Российской Федерацией в лице Федерального агентства по управлению федеральным имуществом самостоятельно и оформляются письменно.

Как обоснованно указал суд первой инстанции, ввиду изложенного, положения главы VII «Общее собрание акционеров» Федерального закона «Об акционерных обществах», определяющее порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров общества, в рассматриваемом случае не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров.

Согласно распоряжению Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Воронежской области № 99-р от 11.06.2009 года «О решениях годового общего собрания акционеров открытого акционерного общества «Еланское» были утверждены годовой отчет общества за 2008 год, годовая бухгалтерская отчетность за 2008 год, в том числе о прибылях и убытках.

Таким образом, истец при должной степени заботливости и осмотрительности, принимая участие в годовом общем собрании акционеров общества и воспользовавшись правом на ознакомление с документами общества, должен был узнать об оспариваемой сделке не позднее 11.06.2009 года.

 В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является основанием для вынесения судом решения об отказе в иске.

Истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением  13.08.2010 года, то есть с пропуском годичного срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ по требованиям о признании оспоримой сделки недействительной в судебном порядке.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно, по заявлению ответчика, применил срок исковой давности и отказал в удовлетворении исковых требований.

Кроме того, пунктами 4.1 – 4.4 Устава ОАО «Еланское» предусмотрено, что основной целью деятельности общества является получение прибыли. Видами деятельности являются: разведение, выращивание и реализация крупного рогатого скота; производство, переработка; хранение и реализация продукции растениеводства и животноводства; оптовая и розничная торговля; автотранспортные услуги; выполнение строительно-монтажных работ; и иные виды деятельности, не запрещенные законодательством Российской Федерации

 Заключение между ОАО «Еланское» и ООО «Родник» договора № 3 уступки прав аренды земельного участка от 23.04.2008 года не может противоречить целям деятельности сельскохозяйственного предприятия. Кроме того, данная сделка является возмездной, т.е. направленной на извлечение прибыли, доказательств того, что она привела к невозможности осуществления предприятием иной деятельности, в материалах дела не имеется.

Соглашением от 10.02.2009 года о досрочном расторжении договора уступки прав аренды земельного участка, стороны расторгли спорный договор, земельный участок был возвращен ОАО «Еланское» по акту приема-передачи земельного участка от 10.02.2009 года. Данное соглашение было зарегистрировано в установленном законом порядке, о чем сделана запись Управлением Федеральной регистрационной службы по Воронежской области от 14.07.2009 года.

Пунктом 6 соглашения от 10.02.2009 года установлено, что соглашение, в отношение его предмета, отменяет и делает недействительными все другие обязательства или представления, которые могли быть приняты или сделаны сторонами в устной или письменной форме, до его подписания. Таким образом, стороны отменили все ранее достигнутые договоренности в отношении прав и обязанностей на спорный земельный участок.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 19.03.2010 года по делу № А14-19282/2009/522/4, вступившим в законную силу, отказано в удовлетворении исковых требований ООО «Родник» к ОАО «Еланское» о признании сделки по передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 14 от 18.05.2006 года - соглашения о досрочном расторжении договора уступки прав аренды земельного участка от 10.02.2009 года недействительной и о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно пункту 38 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 года № 19 иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера

Истец не предоставил доказательств того, что какие-либо из его прав могут быть восстановлены путём удовлетворения заявленных исковых требований.

Таким образом, по настоящему делу оценка доказательств произведена судом первой инстанции в соответствии с правилами, установленными статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Рассматривая спор, суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, полно и всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ее заявителя и возврату или возмещению не подлежат.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Арбитражного суда Воронежской области от 09.11.2010 года по делу № А14-8195/2010/220/17 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Воронежской области – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в установленный законом срок.

Председательствующий судья                                         Л.М. Мокроусова

     Судьи                                                                                  А.И. Поротиков

                                                                                  И.Б. Сухова