Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2011 по делу n  А64-6713/09. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

04 февраля 2011 года                                                            Дело №  А64-6713/09

г. Воронеж                                                                                                                                                                                               

Резолютивная часть постановления объявлена 28.01.2011г.

                 Постановление в полном объеме изготовлено 04.02.2011г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                            Владимировой Г.В.,

судей                                                                                     Маховой Е.В.,

                                                                                   Алфёровой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  Назаретьян А.С.,

при участии:

от ОАО «Россельхозбанк»: Дурникин А.С., представитель по доверенности № 68-01/288675 от 21.01.2010;

от ООО Цнинские зори»: представитель не явился, надлежаще извещён;

от ОНО «Моршанская селекционная станция»  ГНУ «ВНИИ» кормов им. В.Р. Вильямса: представитель не явился, надлежаще извещён;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ОАО «Россельхозбанк» на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 28.10.2010 по делу № А64-6713/09 (судья Сучков С.А.) по иску ОАО «Россельхозбанк» к ООО Цнинские зори», ОНО «Моршанская селекционная станция» ГНУ «ВНИИ» кормов им. В.Р. Вильямса о признании договора купли-продажи недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее - ОАО «Россельхозбанк», истец) обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Цнинские зори» (далее - ООО «Цнинские зори», ответчик) и организации научного обслуживания «Моршанская селекционная станция» Государственного научного учреждения «Всероссийский научно-исследовательский институт» кормов им. В.Р. Вильямса (далее - ОНО «Моршанская селекционная станция» ГНУ «ВНИИ» кормов им. В.Р. Вильямса, ответчик) о признании договора от 20.07.2009 купли-продажи незавершенного производства посевы недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области  от 28.10.2010 в удовлетворении исковых требований было  отказано.

Не согласившись с указанным решением, считая его незаконным и необоснованным, ОАО «Россельхозбанк» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение Арбитражного суда Тамбовской области от 28.10.2010 отменить, заявленные исковые требования удовлетворить.

 Представитель ОАО «Россельхозбанк» в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал, просил удовлетворить.

Ответчики явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени судебного заседания извещены в установленном законом порядке, о причине неявки не сообщили, отзывов на жалобу не представили.

Учитывая, что в материалах дела имеются доказательства надлежащего извещения ООО «Цнинские зори» и ОНО «Моршанская селекционная станция» ГНУ «ВНИИ» кормов им. В.Р. Вильямса, на основании ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Обсудив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценив все представленные доказательства в совокупности, судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судом первой инстанции  и подтверждено материалами дела, между ОАО «Россельхозбанк» (далее  - кредитор) и ООО «Цнинские зори» (далее  - заёмщик) были заключены кредитные договоры № 60200/1487 от 07.07.2006, № 080210/0004 от 27.02.2008, № 090210/0004 от 15.05.2009, № 070210/0081 от 27.08.2007, № 080210/0080 от 23.08.2009 (л.д. 10 -41).

В обеспечение их исполнения между Банком и ООО «Цнинские зори» заключены договоры залога № 060200/1487-7.1 от 07.07.2006 об ипотеке, № 070210/0080-4 от 23.08.2007 о залоге транспортных средств, № 2 А64-6713/09 070210/0080-12 от 23.08.2007 о залоге   имущества,   которое  залогодатель   приобретает  в   будущем, №   070210/0081-4 от 27.08.2007 о залоге транспортных средств, № 070210/0081-12 от 27.08.2007 о залоге имущества, которое залогодатель приобретает в  будущем, № 070210/0081-5 о залоге оборудования, договор № 090210/0004-10 от 15.05.2009 о залоге будущего урожая, договор № 080210/0004-6 от 05.03.2008 о залоге сельскохозяйственных  животных, договор №  080210/0004-6.1 от 05.03.2008 о залоге сельскохозяйственных животных, подлежащих индивидуальному учету, договор № 080210/0004-12 от 27.02.2008 о залоге имущества, которое залогодатель приобретет в будущем.

В частности, в обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору № 090210/0004 от 15.05.2009 был заключен договор № 090210/0004-10 от 15.05.2009 о залоге будущего урожая (л.д. 42-48).

Под будущим урожаем в договоре залога понимается ближайший по срокам урожай сельскохозяйственных культур (сельскохозяйственная продукция), который планируется собрать и на который с момента его появления в собственности залогодателя возникает право залога в качестве обеспечения исполнения обязательств заемщика по кредитному договору (п. 1.1 договора).

Предметом залога согласно приложению N 1 к договору № 090210/0004-10 является пшеница сорта "Мироновская-808 Левобережная", которая будет выращена на указанных в Договоре земельных участках, предполагаемая урожайность  25 ц/га, предполагаемый объем 1862 т (л.д. 45 об).

В связи с образовавшейся задолженностью по уплате процентов по вышеуказанным кредитным договорам, Банк направил в адрес ООО «Цнинские зори» требования о досрочном погашении задолженности по кредитным договорам (л.д. 64-68). Однако задолженность заемщиком погашена не была, в связи с чем 20.07.2009 ОАО «Россельхозбанк» обратился в Моршанский районный суд с исковым заявлением к ООО «Цнинские зори». Общая сумма исковых требований предъявленных к ООО «Цнинские зори» составила 38 832 370 рублей 17 копеек.

Заложенное по кредитным договорам имущество было арестовано судебным приставом-исполнителем Молчановой Е.Н.

Истец указывает, что согласно актам о наложении ареста от 24.08.2009 и 21.09.2009 выявлено, что из переданных в залог 1862 т пшеницы  находилось в наличии и было арестовано 1224 т пшеницы (л.д. 55-63).

При этом было установлено, что 20.07.2009 между ООО «Цнинские зори» (продавец) и ОНО «Моршанская селекционная станция» Государственного научного учреждения «Всероссийский научно-исследовательский институт» кормов им. В.Р. Вильямса (покупатель) заключен договор купли-продажи незавершенного производства, согласно которому продавец продаёт, а покупатель покупает посевы яровых культур  за услуги по проведению работ (л.д. 119-121).

         Ссылаясь на несоответствие данной сделки требованиям действующего законодательства, указывая, что на момент заключения договора ООО «Цнинские зори» не могло являться собственником урожая, так как урожай не был собран с полей, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по данному делу, суд первой инстанции пришел к выводу о неправомерности заявленных ОАО «Россельхозбанк» исковых требований и отсутствии в связи с этим оснований для их удовлетворения.

Суд апелляционной инстанции считает выводы суда соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела. 

Арбитражный суд области, отказывая в удовлетворении исковых требований по основанию нарушения правил, предусмотренных п. 2 ст. 346, п. 1 ст. 357 ГК РФ, исходил из того, что сама по себе сделка по отчуждению заложенных товаров не противоречит закону и не может быть признана недействительной по данному основанию, в том числе и при неправомерности действий залогодателя, нарушении им обязательств по договору залога, поскольку законом не предусмотрен императивный запрет на отчуждение заложенных товаров в обороте.

Судебная коллегия с данным выводом суда согласна, учитывая положения ст. ст. 166, 168 ГК РФ, в силу которых сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В данном случае ст. 357 ГК РФ предусмотрены иные правовые последствия нарушения требований закона залогодателем, а именно п. 4 названной нормы устанавливает, что при нарушении залогодателем условий залога товаров в обороте залогодержатель вправе путем наложения на заложенные товары своих знаков и печатей приостановить операции с ними до устранения нарушения.

Таким образом, при вышеуказанном нарушении законом предусмотрено специальное правило для сторон с целью обеспечения прав залогодержателя. Однако в рассматриваемом случае залогодержатель таким правом не воспользовался.

Учитывая, что банк не проявил инициативу воспользоваться своим правом на приостановление операций с товарами в обороте во внесудебном порядке до устранения нарушения путем наложения на заложенные товары своих знаков и печатей, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о том, что исковые требования удовлетворению не подлежат.

Кроме того, судебная коллегия полагает, что основанием для отказа в удовлетворении заявленного иска является также непредставление истцом доказательств того, что посевы яровых культур, являющиеся предметом договора от 20.07.2009  купли-продажи незавершенного производства, имеют отношение к договору  № 090210/0004-10 от 15.05.2009 о залоге будущего урожая, предмет которого будет составлять будущий урожай конкретного перечня сельскохозяйственных культур, качественные и количественные параметры которых определены  в Приложении № 1 к Договору, а также что заключение договора от 20.07.2009 каким-либо образом нарушает права ОАО «Россельхозбанк».

Доводы апелляционной жалобы Банка на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 28.10.2010  сводятся к тому, что из договора купли-продажи незавершенного производства от 20.07.2009, заключенного между ООО «Цнинские зори» и ОНО «Моршанская селекционная станция» ГНУ «ВНИИ» кормов им. В.Р. Вильямса, неясно к какому виду объектов гражданских прав можно отнести указанное незавершенное производство.

 Истец полагает, что продавец обладал правом собственности на семена, однако оно на них утрачено, поскольку как таковых на  момент заключения сделки семян уже не существовало. Не возникли и плоды от использования семян, послуживших посевным материалом, т.е. прекратил свое существование один объект права – семена и не возник другой – плоды. Мотивируя изложенным, Банк считает данную сделку не соответствующей требованиям законодательства.

Судебная коллегия отклоняет данные доводы заявителя по следующим основаниям.

Согласно ст. 340 ГК РФ права залогодержателя (право залога) на вещь, являющуюся предметом залога, распространяются на ее принадлежности, если иное не предусмотрено договором. На полученные в результате использования заложенного имущества плоды, продукцию и доходы право залога распространяется в случаях, предусмотренных договором.

Договором о залоге, а в отношении залога, возникающего на основании закона, законом может быть предусмотрен залог вещей и имущественных прав, которые залогодатель приобретет в будущем.

В соответствии со ст. 455 ГК РФ товаром по договору купли-продажи могут быть любые вещи с соблюдением правил, предусмотренных статьей 129 ГК РФ.  Договор может быть заключен на куплю-продажу товара, имеющегося в наличии у продавца в момент заключения договора, а также товара, который будет создан или приобретен продавцом в будущем, если иное не установлено законом или не вытекает из характера товара. Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Спецификой рассматриваемого договора является особенности его предмета.

 Такие особенности заключаются в следующем: во-первых, это будущие товары, которые еще подлежат выращиванию (зерно), во-вторых, выращивание связано с различными стадиями сельскохозяйственного производства (обработкой почвы, посевом, уборкой) и его условиями, иногда не зависящими от воли производителя (засуха, непредвиденные размеры половодья и т.д.). Из этих особенностей вытекает то обстоятельство, что момент заключения договора и момент его исполнения не только не совпадают, но и значительно отдалены во времени. Количество подлежащей передаче сельскохозяйственной продукции не всегда может быть выражено точной цифрой, а ассортимент выращиваемых товаров, как правило, должен определяться заготовителем еще до посева.

 Исполнение данного договора отдалено во времени от его заключения, поскольку его предметом  являются будущие товары. При этом к отношениям сторон по данному договору применяются общие положения о купле-продаже.

В этой связи доводы истца о необходимости признания указанного договора недействительным по основанию его несоответствия требованиям закона являются необоснованными.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Доводы заявителя выводы суда первой инстанции не опровергают, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для её удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, учитывая вышеизложенные обстоятельства, судебная коллегия приходит  к   выводу об отсутствии правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворении апелляционной жалобы.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Учитывая результаты рассмотрения апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина в сумме 2000 руб. относится на заявителя жалобы и возврату не подлежит.

Руководствуясь ч. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 28.10.2010 по делу № А64-6713/09 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ОАО «Россельхозбанк» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья                                                Г.В. Владимирова

Судьи                                                                                       Е.В. Маховая

                                                                                             Е.Е. Алфёрова