Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2011 по делу n А35-4042/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

07 февраля 2011 года                                                           Дело № А35-4042/2010

г. Воронеж                                                                                                                

           Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2011 года

           Полный текст постановления изготовлен 07 февраля 2011 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                       Маховой Е.В.,

судей                                                                                  Степановой Н.Т.,

                                                                                            Мокроусовой Л.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Жуковой В.А.,

при участии:

от Денисовой Н.А.: Мазуров С.А., представитель, доверенность от 28.04.2010 г., удостоверение № 323 от 04.01.2003 г.,

от Сидоровой О.А.: Мазуров С.А., представитель, доверенность от 28.04.2010 г., удостоверение № 323 от 04.01.2003 г.,

от Иванова А.А.: Пузанова Т.В., представитель, доверенность от 12.10.2010 г., Терновцов А.В., представитель, доверенность от                 12.10.2010 г.,

от Иванова А.А.: Пузанова Т.В., представитель, доверенность от 23.10.2010 г., Терновцов А.В., представитель, доверенность от               28.10.2010 г.,

от Ивановой А.А.: Пузанова Т.В., представитель, доверенность от 23.10.2010 г., Терновцов А.В., представитель, доверенность от                23.10.2010 г.,

от ЗАО «Кварц»: Павлова И.Н., представитель, доверенность от                  11.01.2011 г.,

от ОАО «Реестр»: представитель не явился, надлежаще извещено,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу граждан Денисовой Надежды Александровны, Сидоровой Оксаны Александровны на решение Арбитражного суда Курской области от 03.11.2010 г. по делу № А35-4042/2010 (судья Побережная Н.В.) по иску граждан Денисовой Надежды Александровны, Сидоровой Оксаны Александровны к гражданам Иванову Алексею Анатольевичу, Иванову Александру Анатольевичу, Ивановой Анастасии Анатольевне, при участии третьих лиц – закрытого акционерного общества «Кварц» (ОГРН 1024601215704, ИНН 4633009174), открытого акционерного общества «Реестр» (ОГРН 1027700047275), о переводе прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи акций,

УСТАНОВИЛ:

Денисова Надежда Александровна (далее – истец, Денисова Н.А.), Сидорова Оксана Александровна (далее – истец, Сидорова О.А.) обратились в Арбитражный суд Курской области с иском к Иванову Алексею Анатольевичу (далее – ответчик), Иванову Александру Анатольевичу (далее – ответчик), Ивановой Анастасии Анатольевне (далее – ответчик) о переводе на Денисову Н.А. прав и обязанностей покупателя:

- 160 обыкновенных именных бездокументарных акций эмитента ЗАО «Кварц» государственный регистрационный номер выпуска 1-01-63803-J по договору № 01/09 купли-продажи ценных бумаг от 15.01.2009 г., заключенному между Ивановым Анатолием Михайловичем и Ивановой Анастасией Анатольевной,

- 160 обыкновенных именных бездокументарных акций эмитента ЗАО «Кварц» государственный регистрационный номер выпуска 1-01-63803-J по договору № 02/09 купли-продажи ценных бумаг от 15.01.2009 г., заключенному между Ивановым Анатолием Михайловичем и Ивановым Александром Анатольевичем,

- 112 обыкновенных именных бездокументарных акций эмитента ЗАО «Кварц» государственный регистрационный номер выпуска 1-01-63803-J по договору № 03/09 купли-продажи ценных бумаг от 15.01.2009 г., заключенному между Ивановым Анатолием Михайловичем и Ивановым Алексеем Анатольевичем,

а также о переводе на Сидорову О.А. прав и обязанностей покупателя 48 обыкновенных именных бездокументарных акций эмитента ЗАО «Кварц» государственный регистрационный номер выпуска 1-01-63803-J по договору № 03/09 купли-продажи ценных бумаг от 15.01.2009 г., заключенному между Ивановым Анатолием Михайловичем и Ивановым Алексеем Анатольевичем (с учетом принятых в порядке ст. 49 АК РФ уточнений).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество «Кварц» (далее – ЗАО «Кварц»), открытое акционерное общество «Реестр» (далее – ОАО Реестр»).

Решением Арбитражного суда Курской области от 03.11.2010 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, Денисова Н.А., Сидорова О.А. обратились с апелляционной жалобой, в которой просят решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В судебное заседание апелляционной инстанции представитель ОАО «Реестр» не явился.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения третьего лица о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие его представителя в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ.

Представитель истцов поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представители ответчиков возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, считают решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Представитель ЗАО «Кварц» также возражала на доводы апелляционной жалобы.

В судебном заседании от 24.01.2011 г. объявлялся перерыв до 31.01.2011 г.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, возражений на отзыв, заслушав представителей участвующих в деле лиц, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между Ивановым Анатолием Михайловичем (продавец) и Ивановой Анастасией Анатольевной (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг № 01/09 от 15.01.2009 г., в соответствии с которым продавец продает, а покупатель покупает обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО «Кварц» государственный регистрационный номер выпуска 1-01-63803-J в количестве 160 акций номинальной стоимостью 100 рублей за 16 000 рублей.

В договоре имеется отметка продавца о получении денежной суммы за проданные акции.

Договор подписан Ивановым Анатолием Михайловичем и Ивановой Анастасией Анатольевной.

Между Ивановым Анатолием Михайловичем (продавец) и Ивановым Александром Анатольевичем (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг № 02/09 от 15.01.2009 г., в соответствии с которым продавец продает, а покупатель покупает обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО «Кварц» государственный регистрационный номер выпуска 1-01-63803-J в количестве 160 акций номинальной стоимостью 100 рублей за 16 000 рублей.

В договоре имеется отметка продавца о получении денежной суммы за проданные акции.

Договор подписан Ивановым Анатолием Михайловичем и Ивановым Александром Анатольевичем.

Между Ивановым Анатолием Михайловичем (продавец) и Ивановым Алексеем Анатольевичем (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг № 03/09 от 15.01.2009 г., в соответствии с которым продавец продает, а покупатель покупает обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО «Кварц» государственный регистрационный номер выпуска 1-01-63803-J в количестве 160 акций номинальной стоимостью 100 рублей за 16 000 рублей.

В договоре имеется отметка продавца о получении денежной суммы за проданные акции.

Договор подписан Ивановым Анатолием Михайловичем и Ивановым Алексеем Анатольевичем.

В материалах дела имеются подписанные Ивановым Анатолием Михайловичем передаточные распоряжения о зачислении проданных 480 акций ЗАО «Кварц» на лицевые счета ответчиков (160 акций на лицевой счет каждого из ответчиков).

Покупатели на момент совершения сделок не являлись акционерами ЗАО «Кварц», а являлись родными детьми Иванова Анатолия Михайловича.

Согласно списку зарегистрированных лиц ЗАО «Кварц» по состоянию на 15.01.2009 г. владельцами обыкновенных именных ценных бумаг общества являлись: Денисова Н.А. в количестве 270 акций, Иванов Анатолий Михайлович в количестве 690 акций, Иванов Сергей Михайлович в количестве 10 акций и Сидорова Оксана Александровна в количестве 30 акций.

В момент заключения договоров купли-продажи акций № 01/09,                 № 02/09, № 03/09 от 15.01.2009 г. реестр акционеров ЗАО «Кварц» вело само общество.

На основании договора на ведение и хранение реестра владельцев именных ценных бумаг от 31.03.2010 г. информация и документы, составляющие систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Кварц» переданы ОАО «Реестр» в лице филиала «Орел-Реестр».

В реестре ЗАО «Кварц» отсутствуют записи о переходе права собственности на спорные 480 акций к ответчикам на основании передаточных распоряжений Иванова А.М.

27.02.2010 г. Иванов А.М., являвшийся владельцем 690 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Кварц», в том числе спорных 480 акций, умер.

11.03.2010 г. при вскрытии сейфа генерального директора ЗАО «Кварц» Иванова А.М. истцами обнаружены договоры купли-продажи                № 01/09, № 02/09, № 03/09 от 15.01.2009 г. по отчуждению 480 акций ЗАО «Кварц» третьим лицам, не являющимся акционерами общества.

Акционеры ЗАО «Кварц» Сидорова О.А., Денисова Н.А., ссылаясь на нарушение Ивановым А.М. их права преимущественного приобретения акций общества, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Согласно п. 2 ст. 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В силу ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с п. 3 ст. 7 Федерального закона РФ № 208-ФЗ от 26.12.1995 г. «Об акционерных обществах» при продаже акционерами принадлежащих им акций третьим лицам, остальные акционеры имеют преимущественное право приобретения указанных акций по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них. Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Уведомление осуществляется через общество. Только в случае, если акционеры не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, акции могут быть проданы третьему лицу. Срок преимущественного права не может быть менее 30 дней со дня извещения акционеров.

В подп. 8 п. 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 г.              № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» разъяснено, что предусмотренное Законом преимущественное право приобретения акций не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения) либо перехода акций в собственность другого лица в порядке универсального правопреемства.

Иванов А.М., являясь генеральным директором ЗАО «Кварц» на момент совершения сделок 15.01.2009 г., был обязан письменно уведомить акционеров и общество о намерении продать акции третьим лицам с указанием цены и других условий продажи акций.

Из журнала учета входящей корреспонденции ЗАО «Кварц» за 2008-2009 годы не усматривается, что общество было извещено о намерении акционера Иванова А.М. продать 480 акций третьим лицам с указанием цены и других условий сделки.

Ответчики также не представили суду доказательств извещения Ивановым А.М. акционеров о продаже им акций третьим лицам, что свидетельствует о нарушении директором прав истцов преимущественной покупки акций.

Согласно п. 1 ст. 149 ГК РФ порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

В соответствии со ст. 28 Федерального закона № 39-ФЗ от                22.04.1996 г. «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра – записями на лицевых счетах у держателя реестра.

На основании ст. 29 указанного Закона право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

В соответствии с п. 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 г. № 27, запись о переходе права собственности на ценные бумаги вносится регистратором на основании передаточного распоряжения и иных документов, предусмотренных Положением.

На момент заключения договоров купли-продажи акций № 01/09,      № 02/09, № 03/09 от 15.01.2009 г. реестр акционеров вело само общество – ЗАО «Кварц».

Судом области установлено, что договоры купли-продажи ценных бумаг № 01/09, № 02/09, № 03/09 от 15.01.2009 г. не исполнены продавцом акций в части передачи акций ЗАО «Кварц» ответчикам.

На момент смерти Иванова А.М. спорные 480 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Кварц» находились на лицевом счете акционера Иванова А.М.

Поскольку запись в реестре ЗАО «Кварц» о переходе права собственности на спорные акции к Иванову А.А., Иванову А.А. и Ивановой А.А. на основании договоров купли-продажи ценных бумаг                № 01/09, № 02/09, № 03/09 от 15.01.2009 г. внесена не была, ответчики не приобрели право собственности на спорные акции в результате сделки по купле-продаже.

Однако в связи со смертью Иванова А.М. на основании п. 2 ст. 218 ГК РФ право собственности на принадлежащее ему имущество перешло по наследству к его детям в соответствии с завещанием.

В соответствии с положениями ст.ст. 1110, 1113, 1114, 1152, 1176 ГК РФ при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства в день смерти гражданина,