Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2011 по делу n А36-2770/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

17 февраля 2011 года                                                           Дело № А36-2770/2010

г. Воронеж                                                                                                                

           Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2011 года

           Полный текст постановления изготовлен 17 февраля 2011 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                       Маховой Е.В.,

судей                                                                                  Андреещевой Н.Л.,

                                                                                            Владимировой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Жуковой В.А.,

при участии:

от ООО «СельхозПром»: Никитин Н.П., директор, решение № 1 от 24.04.2006 г., Богачев Е.И., представитель, доверенность от 01.08.2010 г.,

от ОАО РТП «Матырское»: Гончаров И.А., представитель, доверенность от 17.08.2010 г., удостоверение № 472 от 23.03.2007 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СельхозПром» на решение Арбитражного суда Липецкой области от 30.11.2010 г. по делу № А36-2770/2010 (судья Богатов В.И., арбитражный заседатели Кожевникова О.С., Карасева Н.В.) по иску общества с ограниченной ответственностью «СельхозПром» (ОГРН 1064823051732, ИНН 4824036683) к открытому акционерному обществу РТП «Матырское» (ОГРН 1024800522295) о признании недействительным решения общего собрания акционеров от 20.06.2008 г.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «СельхозПром» (далее – истец, ООО «СельхозПром») обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с иском к открытому акционерному обществу «Ремонтно-техническое предприятие Матырское» (далее – ответчик, ОАО РТП «Матырское») о признании недействительным решения общего собрания акционеров ОАО РТП «Матырское» от 20.06.2008 г.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 30.11.2010 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, ООО «СельхозПром» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании представители ООО «СельхозПром» поддержали доводы апелляционной жалобы.

Представитель ОАО РТП «Матырское» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, заслушав представителей сторон, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 20.06.2008 г. состоялось годовое общее собрание акционеров ОАО РТП «Матырское», на котором были приняты следующие решения: 1) об избрании счетной комиссии, 2) об утверждении годового отчета общества, годовой бухгалтерской отчетности, счетов прибылей и убытков, в том числе, о дивидендах, 3) об избрании генерального директора, 4) об избрании членов совета директоров общества, 5) об избрании членов ревизионной комиссии.

ООО «Сельхозпром», являющееся акционером ОАО РТП «Матырское», имеющим 1 164 обыкновенных акций акционерного общества, ссылаясь на нарушения установленных законом требований к порядку подготовки и проведению общего собрания акционеров         20.06.2008 г., обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе удовлетворении заявленных требований.

В соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 г.        № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований данного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

В силу данной нормы истец должен представить доказательства, подтверждающие, что на момент проведения собрания, принявшего оспариваемое решение, он являлся акционером общества и обладал определенным количеством голосующих акций.

Согласно ст. 28 Федерального закона от 22.04.1996 г. № 39-ФЗ                   «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра – записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии – записями по счетам депо в депозитариях.

Из представленного держателем реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО РТП «Матырское» Тамбовским филиалом ООО «Реестр-РН» списка зарегистрированных лиц общества по состоянию на 20.06.2008 г. не следует, что истец являлся акционером ОАО РТП «Матырское».

Материалами дела подтверждается приобретение истцом статуса акционера ОАО РТП «Матырское» 17.05.2010 г.

В силу ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В случае отсутствия у истца статуса акционера общества, решения общего собрания которого он оспаривает, право, подлежащее защите применительно к корпоративному законодательству, следует признать отсутствующим, что свидетельствует и об отсутствии права на предъявление иска на основании п. 7 ст. 49 Федерального закона                     «Об акционерных обществах».

Поскольку истец не представил доказательств наличия у него статуса акционера ОАО РТП «Матырское» на дату принятия обжалуемого решения общего собрания акционеров, суд первой инстанции правильно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что истец обладал статусом акционера ОАО РТП «Матырское» на момент обращения в арбитражный суд с настоящим иском, что позволяет ему обжаловать принятые 20.06.2008 г. и действующие по настоящее время решения общего собрания ответчика, отклоняются судом апелляционной инстанции как основанные на неправильном толковании действующего гражданского законодательства.

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 2 000 рублей относятся на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 102-112, 266-269, 271 АПК РФ, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 30.11.2010 г.                   по делу № А36-2770/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                         Е.В. Маховая

Судьи                                                                      Н.Л. Андреещева

     Г.В. Владимирова