Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2011 по делу n А14-11699/2008. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

21 февраля 2011 года                                                        Дело № А14-11699/2008

г. Воронеж                                                                                                               446/9

           Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2011 года

           Полный текст постановления изготовлен 21 февраля 2011 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                       Маховой Е.В.,

судей                                                                                  Андреещевой Н.Л.,

                                                                                            Владимировой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Жуковой В.А.,

при участии:

от Ленской Н.С.: Ткачук А.В., представитель, доверенность от               25.09.2008 г.,

Фирсов О.В., Барков В.М., Лисов И.А., Шамарина И.Н., Пышнограев А.В.: не явились, надлежаще извещены,

от ООО «СпортИндустрия»: представитель не явился, надлежаще извещено,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Фирсова Олега Викторовича, Баркова Вячеслава Михайловича, Лисова Игоря Анатольевича, Шамариной Ирины Николаевны на решение Арбитражного суда Воронежской области от 17.11.2010 г. по делу № А14-11699/2008/446/9 (судья Щербатых И.А.) по иску гражданки Ленской Натальи Сергеевны к гражданам Пышнограеву Александру Васильевичу, Фирсову Олегу Викторовичу, Баркову Вячеславу Михайловичу, Лисову Игорю Анатольевичу, Шамариной Ирине Николаевне, при участии третьего лица – общества с ограниченной ответственностью «СпортИндустрия» (ОГРН 1023601550510), о признании сделок недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Ленская Наталья Сергеевна (далее – истец, Ленская Н.С.) обратилась в Арбитражный суд Воронежской области с иском к Пышнограеву Александру Васильевичу (далее – ответчик, Пышнограев А.В.), Баркову Вячеславу Михайловичу (далее – ответчик, Барков В.М.), Лисову Игорю Анатольевичу (далее – ответчик, Лисов И.А.), Шамариной Ирине Николаевне (далее – ответчик, Шамарина И.Н.), Фирсову Олегу Викторовичу (далее – ответчик, Фирсов О.В.) с требованиями о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СпортИндустрия» от имени Фирсова О.В. в пользу Баркова В.М., Лисова И.А., Шамариной И.Н., о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СпортИндустрия» от 15.01.2007 г., заключенного между Фирсовым О.В., Барковым В.М., Лисовым И.А., Шамариной И.Н. в пользу Пышнограева А.В. с ценой договора за 100% доли уставного капитал в размере 80 000 000 рублей (с учетом принятых уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 09.10.2008 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «СпортИндустрия».

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 17.11.2010 г. исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, Фирсов О.В., Барков В.М., Лисов И.А., Шамарина И.Н. обратились с апелляционной жалобой, в которой просят решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В судебное заседание апелляционной инстанции Фирсов О.В.,            Барков В.М., Лисов И.А., Шамарина И.Н., Пышнограев А.В., представитель ООО «СпортИндустрия» не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие представителя ООО «СпортИндустрия», Фирсова О.В., Баркова В.М., Лисова И.А., Шамариной И.Н.,              Пышнограева А.В. в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ.

Представитель Ленской Н.С. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителя истца, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО «СпортИндустрия» зарегистрировано 05.02.2001 г. Администрацией                     г. Воронежа за регистрационным номером 119325, Межрайонной инспекцией Министерства Российской Федерации по крупнейшим налогоплательщикам по Воронежской области 30.10.2002 г. в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002 г., за основным государственным регистрационным номером 1023601550510.

Извещением от 12.06.2006 г. единственный участник ООО «СпортИндустрия» Фирсов О.В. известил общество о намерении продать принадлежащую ему долю размером 100% не являющемуся участником общества за 1 500 000 рублей. Согласно отметке на извещении, оно было получено 12.06.2006 г. директором ООО «СпортИндустрия» Ленской Н.С.

14.07.2006 г. между Фирсовым О.В. (продавец) и Ленской Н.С. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СпортИндустрия», согласно которому продавец продал, а покупатель купил 100% долю в уставном капитале ООО «СпортИндустрия», зарегистрированного Межрайонной инспекцией МНС России по крупнейшим налогоплательщикам по Воронежской области за основным государственным регистрационным номером 1023601550510              (п. 1).

Согласно п. 3 договора стоимость указанной доли определена сторонами в размере 1 500 000 рублей и уплачивается покупателем продавцу полностью в день подписания договора. Право собственности на указанную долю возникает у покупателя с момента подписания договора (п. 4 договора).

Фирсов О.В. за продажу 100% доли в уставном капитале ООО «СпортИндустрия» получил денежные средства в размере 1 500 000 рублей от Ленской Н.С., что подтверждается распиской от 14.07.2006 г.

16.08.2006 г. между Фирсовым О.В. (продавец), Барковым В.М. (покупатель 1), Шамариной И.Н. (покупатель 2) и Лисовым И.А. (покупатель 3) заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «СпортИндустрия», согласно которому продавец передает, а покупатель 1 принимает и оплачивает часть доли уставного капитала ООО «СпортИндустрия», составляющую 35% на сумму 3 500 рублей, покупатель 2 – часть доли уставного капитала ООО «СпортИндустрия», составляющую 30%, на сумму 3 000 рублей, покупатель 3 – часть доли уставного капитала ООО «СпортИндустрия», составляющую 30% на сумму 3 000 рублей.

Согласно п. 1.2. договора от 16.08.2006 г. право собственности на долю уставного капитала ООО «СпортИндустрия» переходит к покупателям с момента подписания договора сторонами.

В соответствии с п. 2.1 договора от 16.08.2006 г. покупатель 1 оплачивает стоимость доли, указанной в п. 1.1 договора, в сумме 3 500 рублей, покупатель 2 в сумме 3 000 рублей, покупатель 3 в сумме 3 000 рублей. Оплата стоимости доли производится покупателями при подписании договора путем передачи наличных денежных средств продавцу (п. 2.2. договора от 16.08.2006 г.).

Согласно акту о расчетах от 16.08.2006 г. Фирсов О.В. в качестве оплаты за доли уставного капитала ООО «СпортИндустрия» по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СпортИндустрия» получил денежные средства от Лисова И.А. в сумме 3 000 рублей, от Шамариной И.Н. в сумме 3 000 рублей, от Баркова В.М. в сумме 3 500 рублей.

15.01.2007 г. между Фирсовым О.В., Лисовым И.А., Барковым В.М., Шамариной И.Н. (продавцы) и Пышнограевым А.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО «СпортИндустрия», согласно которому продавцы продали, а покупатель купил доли уставного капитала ООО «СпортИндустрия», составляющие 100% уставного капитала общества номинальной стоимостью 8 113 500 рублей (п. 1.1).

Согласно п. 2.1 договора от 15.01.2007 г. покупатель обязался оплатить стоимость долей, указанных в п. 1.1. договора, в общей сумме 80 000 000 рублей. Оплата стоимости долей в размере 15 000 000 рублей производится покупателем в течение десяти дней с момента подписания договора на счет ООО «Ремстрой» в целях исполнения обязательств ООО «СпортИндустрия» по договору займа № 3 от 15.01.2007 г. перед ООО «Ремстрой» (п. 2.2. договора от 15.01.2007 г.). Оплата стоимости долей в размере 65 000 000 миллионов производится покупателем лично продавцам, с учетом процента их долей в уставном капитале общества, в период до 01.05.2007 г.

Из договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО «СпортИндустрия» от 15.01.2007 г., представленного представителем Пышнограева А.В., усматривается, что 15.01.2007 г. между                      Фирсовым О.В., Лисовым И.А., Барковым В.М., Шамариной И.Н. (продавцы) и Пышнограевым А.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО «СпортИндустрия», согласно которому продавцы продали, а покупатель купил доли уставного капитала ООО «СпортИндустрия», составляющие 100% уставного капитала общества, на общую сумму 8 113 500 рублей (п. 1.1). Покупатель оплачивает стоимость долей, указанную в пункте 1.1 договора, в сумме 10 000 рублей в момент подписания договора (п. 2.1, 2.2 договора).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «СпортИндустрия» по состоянию на 26.02.2007 г. единственным участником ООО «СпортИндустрия» являлся Пышнограев А.В. с долей 100% уставного капитала общества номинальной стоимостью 8 113 500 рублей.

Ссылаясь на то, что ответчиком Фирсовым О.В. отчуждена доля в уставном капитале, принадлежащая истцу, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных требований.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ                   «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на дату заключения оспариваемых договоров) продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества. При этом уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества.

В соответствии с п. 6 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Из материалов дела следует, что в соответствии с договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СпортИндустрия» от            14.07.2006 г. Ленская Н.С. приобрела у Фирсова О.В. 100% доли в уставном капитале ООО «СпортИндустрия».

Согласно п.п. 1, 2 ст. 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Основания приобретения права собственности закреплены в              ст. 218 ГК РФ, согласно п. 2 которой соответствующее право на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Поскольку Фирсов О.В. на момент подписания договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СпортИндустрия» от            16.08.2006 г. с Барковым В.М., Шамариной И.Н., Лисовым И.А. уже не являлся собственником доли, доказательств расторжения, признания недействительным договора от 14.07.2006 г. с Ленской Н.С., иных доказательств наличия у Фирсова О.В. права собственности на указанную долю на момент заключения оспариваемого договора от 16.08.2006 г. суду не представлено, он не имел права отчуждать долю Баркову В.М., Шамариной И.Н., Лисову И.А.

Суд первой инстанции обосновано отклонил заявление Фирсова О.В. о фальсификации доказательств, представленных истцом (договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СпортИндустрия» от    14.07.2006 г., расписки о получении Фирсовым О.В. от Ленской Н.С. денежных средств в размере 1 500 000  рублей за продажу 100% доли в уставном капитале ООО «СпортИндустрия»), а возражения, основанные на незаключении договора от 14.07.2006 г. и неподписании указанного договора и расписки от 14.07.2006 г. признал необоснованными, поскольку согласно заключению эксперта ГУ Воронежский региональный центр судебной экспертизы МЮ РФ № 2728/4-3 от 11.08.2010 г. подписи от имени Фирсова О.В., расположенные в расписке от 14.07.2006 г. от имени Фирсова О.В. о получении денежных средств в размере 1 500 000 рублей от Ленской Н.С. перед записью «О.В.Фирсов», в договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СпортИндустрия» без номера от 14.07.2006 г. между Фирсовым О.В. и  Ленской Н.С. в графе «Продавец», выполнены самим Фирсовым О.В.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к верному  выводу о том, что сделка по отчуждению Баркову В.М., Шамариной И.Н., Лисову И.А. принадлежащей Ленской Н.С. доли в размере 100% уставного капитала «СпортИндустрия» не соответствует требованиям ст.ст. 209, 218 ГК РФ и является ничтожной в силу ст. 168 ГК РФ.

Как следует из материалов дела, в соответствии