Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2011 по делу n А14-11276/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

23 марта 2011 года                                                       Дело № А14-11276/2010

г.Воронеж                                                                                                    349/29

Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2011 года

Постановление в полном объеме изготовлено 23 марта 2011 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                          Андреещевой Н.Л.,

судей                                                                                     Владимировой Г.В.,

                                                                                               Яковлева А.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Назаретьян А.С.,

при участии:

от ОАО завод «Водмашоборудование»: Яковлевой В.С., представителя по доверенности б/н от 11.01.2011,

от ОАО «Сбербанк России»: Швецова В.В., представителя по доверенности №ДО-3-26/6092 от 24.03.2010,

от ООО «Технологии бизнеса»: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

от ОАО «Воронежская сельскохозяйственная компания»: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Сбербанк России» на определение Арбитражного суда Воронежской области от 01.12.2010 об обеспечении иска по делу № А14-11276/2010 349/29 (судья Письменный С.И.) по иску общества с ограниченной ответственностью «Технологии бизнеса» к открытому акционерному обществу завод «Водмашоборудование», открытому акционерному обществу «Сбербанк России» (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893), при участии третьего лица открытого акционерного общества «Воронежская сельскохозяйственная компания», о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Технологии бизнеса» (далее – ООО «Технологии бизнеса») обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к открытому акционерному обществу завод «Водмашоборудование» (далее – ОАО «Водмашоборудование), открытому акционерному обществу «Сбербанк России» (далее – ОАО «Сбербанк России») о признании недействительным договора поручительства №630409041/П-1 от 02.11.2009, заключенного между ОАО завод «Водмашоборудование» и акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации в лице Ливенского отделения №3853 Сбербанка России.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 26.11.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Воронежская сельскохозяйственная компания» (далее – ООО «Воронежская сельскохозяйственная компания»).

После принятия искового заявления к производству ООО «Технологии бизнеса» заявило ходатайство об обеспечении иска в виде: запрета ОАО «Сбербанк России» в безакцептном порядке производить списание денежных средств с расчетного счета №40702810913360114919 в Центрально-Черноземном банке ОАО «Сбербанк России» в погашение просроченных платежей ОАО «Воронежская сельскохозяйственная компания» с учетом неустоек на дату списания денежных средств в погашение задолженности ОАО «Воронежская сельскохозяйственная компания» по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №630409041 от 02.11.2009 на основании пункта 2.3 договора поручительства №630409041/П-1 от 02.11.2009, заключенного между ОАО завод «Водмашоборудование» (поручитель) и ОАО «Сбербанк России»; запрета ОАО «Сбербанк России» в безакцептном порядке производить списание денежных средств с расчетного счета №4070281003310001796 в ОАО Национальный банк «ТРАСТ» в погашение просроченных платежей ОАО «Воронежская сельскохозяйственная компания» с учетом неустоек на дату списания денежных средств в погашение задолженности ОАО «Воронежская сельскохозяйственная компания» по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №630409041 от 02.11.2009 на основании пункта 2.3 договора поручительства №630409041/П-1 от 02.11.2009, заключенного между ОАО завод «Водмашоборудование» (поручитель) и ОАО «Сбербанк России»; запрета ОАО «Сбербанк России» в безакцептном порядке производить списание денежных средств с расчетного счета №40702810800390000602 в филиале ОАО «МДМ-Банк» в г.Воронеж в погашение просроченных платежей ОАО «Воронежская сельскохозяйственная компания» с учетом неустоек на дату списания денежных средств в погашение задолженности ОАО «Воронежская сельскохозяйственная компания» по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №630409041 от 02.11.2009 на основании пункта 2.3 договора поручительства №630409041/П-1 от 02.11.2009, заключенного между ОАО завод «Водмашоборудование» (поручитель) и ОАО «Сбербанк России»; запрета ОАО «Сбербанк России» в безакцептном порядке производить списание денежных средств с расчетного счета №40702810525002000312 в ОАО Банк ВТБ в погашение просроченных платежей ОАО «Воронежская сельскохозяйственная компания» с учетом неустоек на дату списания денежных средств в погашение задолженности ОАО «Воронежская сельскохозяйственная компания» по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №630409041 от 02.11.2009 на основании пункта 2.3 договора поручительства №630409041/П-1 от 02.11.2009, заключенного между ОАО завод «Водмашоборудование» (поручитель) и ОАО «Сбербанк России».

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 01.12.2010 ходатайство ООО «Технологии бизнеса» об обеспечении иска удовлетворено.

Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО «Сбербанк России» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой указывает на незаконность и необоснованность определения Арбитражного суда Воронежской области от 01.12.2010, в связи с чем просит его отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на то, что обеспечительные меры приняты судом первой инстанции в нарушение положений части 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), принятые обеспечительные меры не связаны с предметом спора и не соразмерны заявленному требованию. Также заявитель апелляционной жалобы указывает на то, что в резолютивной части обжалуемого определения не указаны наименования владельцев расчетных счетов, в отношении которых был принят запрет на осуществление списания в безакцептном порядке. Кроме того, ОАО «Сбербанк России» ссылается на то, что он не был уведомлен о рассмотрении ходатайства о принятии обеспечительных мер, а также на то, что обжалуемое определение вынесено судом первой инстанции с нарушением установленной договором поручительства №630409041/П-1 от 02.11.2009 подсудности.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ОАО «Сбербанк России» поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ОАО завод «Водмашоборудование» с доводами апелляционной жалобы не согласился, считая обжалуемое определение законным и обоснованным по основаниям, указанным в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

ООО «Технологии бизнеса», ОАО «Воронежская сельскохозяйственная компания» явку представителей в судебное заседание не обеспечили, отзывы в материалы дела не представили.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений на них, заслушав объяснения представителей ОАО «Сбербанк России» и ОАО завод «Водмашоборудование», арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое определение Арбитражного суда Воронежской области от 01.12.2010 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу ОАО «Сбербанк России» – без удовлетворения.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять на любой стадии арбитражного процесса срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры), если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Статьей 91 АПК РФ предусмотрены конкретные виды обеспечительных мер, в том числе запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

В соответствии с частью 1 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса.

В силу части 2 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 АПК РФ, с особенностями, установленными статьей 225.6 АПК РФ.

Как следует из пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 №55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» арбитражный суд, учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в названном постановлении указал, что при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, согласно пункту 10 вышеуказанного Пленума, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечивает фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Исходя из анализа вышеназванных норм права, основной целью принятия обеспечительных мер является укрепление гарантий реального исполнения решения. При рассмотрении вопроса о принятии обеспечительных мер, суд должен исходить из того, что защита интересов одной стороны не может осуществляться за счет необоснованного ущемления прав и интересов другой стороны, а также третьих лиц. Вывод суда о необходимости принятия мер по обеспечению иска должен быть мотивирован и основан на конкретных обстоятельствах, подтвержденных документально.

При этом, вышеуказанный Пленум также разъяснил, что в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

По настоящему делу истцом заявлено требование о признании недействительным договора поручительства №630409041/П-1 от 02.11.2009, заключенного между ОАО завод «Водмашоборудование» и акционерным коммерческим Сберегательным банком РФ в лице Ливенского отделения №3853 Сбербанка России.

В рассматриваемом случае, с учетом предмета заявленных исковых требований, обеспечительными мерами, способными защитить нарушенные или оспариваемые права и охраняемые законом интересы истца, сохранить отношения в существующем состоянии, является запрет ОАО «Сбербанк России» в безакцептном порядке производить списание денежных средств с расчетных счетов ОАО завод «Водмашоборудование» на основании пункта 2.3 оспариваемого договора поручительства.

По мнению апелляционной коллегии, названные обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом заявленного требования, соразмерны ему, достаточны для обеспечения исполнения судебного акта и гарантируют пресечение возможности лишения денежных средств.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что непринятие обеспечительных мер может причинить значительный ущерб заявителю, в связи с чем обоснованно принял истребуемые заявителем обеспечительные меры.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что обеспечительные меры не связаны с предметом спора и не соразмерны заявленному требованию, а также приняты в нарушение положений части 1 статьи 225.6 АПК РФ судебной коллегией отклоняются, как несостоятельные и основанные на неверном понимании положений статьи 90 АПК РФ.

Не указание в резолютивной части обжалуемого определения наименования владельцев расчетных счетов, в отношении которых был принят запрет на осуществление списания в безакцептном порядке, не может являться основанием для отмены обжалуемого определения.

Ссылка ОАО «Сбербанк России» на то, что он не был уведомлен о рассмотрении ходатайства о принятии обеспечительных мер, судебной коллегией отклоняется как не соответствующая положениям части 1.1 статьи 93 АПК РФ, а также признаку срочности обеспечительных мер, установленному в статье 90 АПК РФ.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что обжалуемое определение вынесено судом первой инстанции с нарушением установленной договором поручительства №630409041/П-1 от 02.11.2009 подсудности, подлежит отклонению, поскольку рассматриваемый спор является корпоративным и не вытекает из неисполнения обязательств по указанному договору, в связи с чем договорная подсудность в данном случае применению не подлежит.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательной базе, которые бы влияли на законность и обоснованность обжалуемого определения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в апелляционной жалобе не содержится.

При принятии обжалуемого определения арбитражный суд области правильно применил нормы процессуального права, нарушений норм законодательства, влекущих безусловную отмену принятого судебного