Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2011 по делу n А35-3115/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

в решении вопросов о распоряжении имуществом общества, которые реализуются посредством принятия решений на общем собрании участников.

Между тем, в результате совершенной ООО «ПТКФ Родник» в лице исполняющего обязанности директора Рязанцева М.Ф. сделки по передаче нежилого помещения в качестве вклада в уставный капитал ООО «Ломбард на Банковской» без согласия учредителя Чаплыгина В.И. функции по распоряжению судьбой корпоративной собственности – нежилого помещения в здании литер «В», расположенного по адресу: г.Курск, ул.В.Луговая, 6, фактически перешли к единоличному исполнительному органу другого общества.

Данное обстоятельство нарушает баланс интересов участников корпоративных отношений, в том числе свидетельствует о нарушении прав истца как участника ООО «ПТКФ Родник» на участие в решении вопросов о распоряжении имуществом общества, предусмотренных пунктом 5.10 Устава общества.

Кроме того, указанной сделкой нарушены также имущественные права истца, поскольку в результате передачи имущества в уставный капитал ООО «Ломбард на Банковской» он утрачивает всю полноту возможностей непосредственного влияния на принятие управленческих решений в отношении этого имущества, то есть осуществления корпоративного контроля.

Из материалов дела следует, что на момент совершения оспариваемого соглашения от 28.10.2008 участниками ООО «ПТКФ Родник» являлись Чаплыгин В.И. и Щедрина Л.Ф., владеющие равным размером долей в уставном капитале.

Вместе с тем, при наличии в обществе корпоративного конфликта исполняющий обязанности диретора ООО «ПТКФ Родник» Рязанцев М.Ф. не мог не знать об отсутствии согласия Чаплыгина В.И. на отчуждение имущества.

Как усматривается из материалов дела и не оспаривается сторонами, основным видом деятельности ООО «ПТКФ Родник» является предоставление имущества в аренду.

При этом каким-либо другим имуществом, помимо помещений в здании по ул.В.Луговая, 6, ООО «ПТКФ «Родник» не владеет.

Имущество, являющееся предметом соглашения от 28.10.2008 года, было включено в уставный капитал ООО «Ломбард на Банковской» в отсутствие согласия истца, а затем продано ООО «Виста». Тем самым, ООО «ПТКФ Родник» лишилось значительной части имущества, что может повлечь фактическое прекращение хозяйственной деятельности самого общества.

Таким образом, отчуждение спорного имущества, необходимого самому ООО «ПТКФ Родник» для выполнения своих уставных задач, произведено с нарушением интересов общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Поскольку установленные по делу обстоятельства свидетельствуют о наличии факта злоупотребления правом со стороны ООО «ПТКФ Родник» в лице Рязанцева М.Ф., выразившегося в заключении спорной сделки, суд первой инстанции правомерно на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ признал соглашение от 28.10.2008 о передаче имущества в уставной капитал ООО «Ломбард на Банковской» недействительным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В связи с ничтожностью сделки по приобретению ООО «Ломбард на Банковской» нежилых помещений, последующая сделка по отчуждению указанным обществом этого имущества ООО «Виста» также является ничтожной как несоответствующая требованиям статьи 209 ГК РФ.

Вместе с тем, поскольку, как следует из материалов дела, спорные помещения выбыли из фактического владения ООО «Ломбард на Банковской», что подтверждается передаточным актом от 15.12.2008, арбитражный суд области обоснованно указал на то, что применение реституции в данном случае невозможно.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

По настоящему спору оценка доказательств произведена судом в соответствии с требованиями указанной статьи.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что у истца отсутствует правовой интерес, необходимый для оспаривания соглашения от 28.10.2008, признается судебной коллегией несостоятельным по изложенным выше основаниям, а также с учетом положений пункта 5.10 Устава ООО «ПТКФ Родник», закрепившим право учредителей давать свое согласие директору на распоряжение имуществом данного общества.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что оспариваемая сделка не относится ни к крупным сделкам, ни к сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность, а поэтому согласие общего собрания участников для ее совершения не требовалось, подлежит отклонению судом апелляционной инстанции, как несостоятельный и не имеющий правового значения к предмету и обстоятельствам рассматриваемого спора, с учетом заявленных истцом оснований своих требований.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы влияли на законность и обоснованность обжалуемого решения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в апелляционной жалобе не содержится.

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было, в связи с чем, оснований для отмены решения Арбитражного суда Курской области от 29.12.2010 и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 2 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её заявителя – ООО «ПТКФ Родник»

Руководствуясь статьями 110, 266–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 29.12.2010 по делу №А35-3115/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Производственноторгово-консалтинговая фирма Родник» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья                                      Н.Л. Андреещева

Судьи                                                                               Е.Е. Алферова

                                                                                          А.И. Поротиков