Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2011 по делу n А14-10556/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

15 апреля 2011 года                                             Дело № А14-10556/2010/312/13

г. Воронеж                                                                                                                                                                                               

Резолютивная часть постановления объявлена 08.04.2011

Постановление в полном объеме изготовлено  15.04.2011

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                            Владимировой Г.В.,

судей                                                                                     Андреещева Н.Л.,

                                                                                   Колянчиковой Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  Назаретьян А.С.,

при участии:

от Галиновой В.Б.: Мутигулин В.Р., представитель по доверенности б/н от 11.10.2010;

от Майорова А.А.: 1) Майоров Александр Альбертович, предъявлен паспорт;  2) Маслова Т.Н., адвокат, доверенность б/н от 08.12.2010;

от ОАО «Воронежоблремстройпроект»: Леонидова Т.Н., представитель по доверенности б/н от 06.12.2010;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Галиновой Веры Борисовны на решение  Арбитражного суда Воронежской области от 26.01.2011 по делу № А14-10556/2010/312/13 (судья Шулепова Л.В.) по иску Галиновой Веры Борисовны к Майорову Александру Альбертовичу, ОАО «Воронежоблремстройпроект» о признании сделки недействительной, 

УСТАНОВИЛ:

Галинова Вера Борисовна (далее – истец, Галинова В.Б.) обратилась в арбитражный суд Воронежской области с иском к Майорову   Александру   Альбертовичу (далее – ответчик, Майоров А.А), к Открытому акционерному обществу  «Воронежоблремстройпроект» (далее – ответчик, ОАО «Воронежоблремстройпроект»)  о признании недействительным договора займа от 01.10.2006, заключенного   между   гр.   Майоровым   Александром   Альбертовичем и ОАО «Воронежоблремстройпроект», и применении последствий  недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 26.01.2011  в удовлетворении заявленных исковых требований было отказано.

Не согласившись с принятым решением, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, истец подал на него апелляционную жалобу, в которой просил обжалуемое решение отменить.

В судебное заседание Галинова В.Б.  не явилась, о месте и времени судебного разбирательства извещена надлежащим образом.

Представитель Галиновой В.Б. по доверенности Мутигулин В.Р. доводы апелляционной жалобы поддержал, просил удовлетворить.

Представитель ОАО «Воронежоблремстройпроект» апелляционную жалобу Галиновой В.Б. полагала подлежащей удовлетворению.

Майоров А.А. и его представитель с доводами апелляционной жалобы не согласились по основаниям, изложенным в письменном отзыве. Считая обжалуемое решение законным и обоснованным, просили оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Учитывая, что в материалах дела имеются доказательства надлежащего извещения Галиновой В.Б., на основании ст.ст. 123,156,266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в её отсутствие.

Выслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений на неё, исследовав  материалы дела,  оценив все представленные доказательства, судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, 01.10.2006 между Майоровым А.А. и ОАО «Воронежоблремстрой-проект» в лице генерального директора Майорова А.И. был подписан договор денежного займа с процентами, в соответствии с которым займодавец обязался передать заемщику денежный заем (по частям) на сумму 1 000 000 руб., а заемщик обязался  вернуть указанную сумму займа в обусловленный договором срок и уплатить проценты (п.1.1 договора).

Пунктом 5.2 договора предусмотрено, что договор вступает в силу с момента передачи займодавцем суммы займа, указанной в пункте 1.1 договора.

В качестве доказательств передачи денежных средств по оспариваемому договору займа, истцом были представлены расходные кассовые ордера : № 250 от 02.10.2006  на сумму 200 000 руб., № 347 от 29.12.2006 на сумму 159 000 руб., № 313 от 04.12.2006 на сумму 5 000 руб.; №    330    от    12.12.2006    на    сумму    250 000    руб., № 308 от 24.11.2006 г на сумму 50 000 руб., № 288 от 14.11.2006 на суму 50 000 руб., № 320 от 07.12.2006  на сумму 200 000 руб., № 296 от 15.11.2006 на сумму 26 000 руб., в которых в качестве основания выдачи денежных средств указано – аванс.

Ссылаясь на то, что совершенная сделка являлась сделкой с заинтересованностью, поскольку генеральный директор ОАО «Воронежобл-ремстройпроект» Майоров А.И. приходится отцом ответчику – заемщику Майорову А.А., в связи с чем требовала одобрения общего собрания акционеров, Галинова В.Б. обратилась в суд с настоящим иском.

ОАО «Воронежоблремстройпроект» при рассмотрении дела в суде первой инстанции иск признало.

Ответчик Майоров А.А. иск не признал. Факт получения денежных средств по оспариваемому договору займа отрицал.  Указал, что денежные средства по указанным выше расходным ордерам выдавались ему не в качестве займа, а на ремонт кровли при исполнении им обязанностей технического директора. Также пояснял, что при увольнении с работы он отчитался по  всем денежным средствам, которые были выданы ему под отчет, но доказательств не может представить, так как на предприятии ответчика не работает. Ранее ОАО «Воронежоблремстройпроект» к нему каких-либо претензий материального характера не предъявляло, с требованием о взыскании спорной суммы не  обращалось.

Принимая решение по данному делу, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований,  заявленных Галиновой В.Б.

Обжалуя данное решение, Галинова В.Б. не согласилась с выводами суда первой инстанции. Полагает, что денежные средства, выданные ответчику по расходным кассовым ордерам, были получены им именно в рамках спорного договора от 01.10.2006. Однако о нарушении своих прав как акционера, она  узнала только 12.10.2010, ознакомившись с документами бухгалтерского учета общества.

Судебная коллегия отклоняет данные доводы жалобы как необоснованные в связи со следующим.

Согласно ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий согласно правилам статьи 310 ГК РФ не допускаются.

Согласно ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Однако представленные в материалы дела расходные кассовые ордера : 250 от 02.10.2006  на сумму 200 000 руб., № 347 от 29.12.2006 на сумму 159 000 руб., № 313 от 04.12.2006 на сумму 5 000 руб.; №    330    от    12.12.2006    на    сумму    250 000    руб., № 308 от 24.11.2006 г на сумму 50 000 руб., № 288 от 14.11.2006 на суму 50 000 руб., № 320 от 07.12.2006  на сумму 200 000 руб., № 296 от 15.11.2006 на сумму 26 000 руб., с указанием основания выдачи денежных средств – аванс, достаточными и объективными  доказательствами передачи  займодавцем заемщику денежных средств по оспариваемому договору займа не являются, поскольку из них не имеется указаний на оспариваемый договор займа.

Тот факт, что общая сумма по указанным расходным кассовым ордерам составляет один миллион рублей, то есть тождественна сумме договора займа от 01.10.2006, сам по себе также не свидетельствует об исполнении договора займа от 01.10.2006.

Ссылки истицы в подтверждение своих доводов о предоставлении обществом займа Майорову А.А. на увеличение размера отраженной в бухгалтерских балансах дебиторской задолженности ОАО «Воронежоблремстройпроект»  по состоянию на 01.01.2007, в сравнении с размером дебиторской задолженности по состоянию на 01.10.2006, бездоказательны, носят предположительный характер. При этом расшифровки дебиторской задолженности ОАО «Воронежоблремстрой-проект»  ни в суде первой инстанции, ни в апелляционной инстанции обществом не предоставлялось.

Оценив в соответствии со ст. 71 АПК РФ собранные  по делу доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что истец не представил достаточных доказательств, подтверждающих наличие обстоятельств, необходимых для признания договора займа от 01.10.2006 недействительной сделкой.

Кроме того, в ходе рассмотрения спора ответчиком в порядке ст. 199 ГК РФ было заявлено о применении судом срока исковой давности, истечение которого также явилось основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 ст. 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В соответствии с пунктом 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Правильно применив указанные выше нормы материального права, и, учитывая фактические обстоятельства, суд первой инстанции сделал верный по существу вывод о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно ст. 47 Закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ годовое общее собрание акционеров проводится ежегодно в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

Статьей 52 указанного Закона установлено, что к информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества, относятся годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии(ревизора) общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности и иные документы общества.

Таким образом, как обоснованно указал суд первой инстанции, истица должна была узнать о совершенной сделке не позднее чем через шесть месяцев после окончания 2006 финансового года.

Частью 2 п.1 ст.84 Закона «Об акционерных обществах» установлено, что срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Поскольку в силу статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным и достаточным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске, Галиновой В.Б. в иске отказано правомерно.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Доводы апелляционной жалобы были предметом исследования суда первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения арбитражного суда области, заявителем не приведено.

Ссылка заявителя на необоснованность вывода суда первой инстанции, изложенного в мотивировочной части обжалуемого решения, о том, что голосование данного    акционера    не    могло повлиять на решение собрания общества, не является основанием для отмены решения, поскольку не повлекло принятия неправильного судебного акта.

Иных убедительных доводов, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Доводы заявителя жалобы выводы суда первой инстанции не опровергают, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для её удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемый судебный акт принят в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права и оснований для его отмены не имеется.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Учитывая результаты рассмотрения апелляционной жалобы, государственная пошлина в сумме 2 000 руб. относится на заявителя  и возврату из федерального бюджета не подлежит.

Руководствуясь ч. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 26.01.2011 по делу № А14-10556/2010/312/13  - оставить без изменения, а апелляционную жалобу Галиновой Веры Борисовны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья                                                Г.В. Владимирова

Судьи                                                                                       Н.Л. Андреещева

                                                                                             Л.А. Колянчикова