Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2011 по делу n А08-7066/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

18 мая 2011 года                                                                        Дело № А08-7066/2010-23

г. Воронеж                                                                                                             

           Резолютивная часть постановления объявлена 11 мая 2011 года

           Полный текст постановления изготовлен 18 мая 2011 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                       Маховой Е.В.,

судей                                                                                  Яковлева А.С.,

                                                                                            Владимировой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Жуковой В.А.,

при участии:

от Золотухина В.И.: Меченко М.Р., представитель, доверенность от 27.08.2010 г.,

от Иванченко М.А.: Филатова О.В., представитель, доверенность от 25.11.2010 г.,

Михнева Г.В.: не явилась, надлежаще извещена,

от ООО «Ваше право»: Коротков А.А., представитель, доверенность от 23.09.2010 г.,

от Иванченко И.И.: Гребенкин Л.А., представитель, доверенность от 05.02.2011 г.,

от МИФНС России № 8 по Белгородской области: представитель не явился, надлежаще извещено,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью Центр комплексного обслуживания «Ваше право» и Иванченко Михаила Александровича на решение Арбитражного суда Белгородской области от 17.02.2011 г. по делу № А08-7066/2010-23 (судья Мирошникова Ю.В.) по иску Золотухина Василия Ивановича к Иванченко Михаилу Александровичу, Михневой Галине Васильевне, при участии в качестве третьих лиц МИФНС России № 8 по Белгородской области, общества с ограниченной ответственностью Центр комплексного обслуживания «Ваше право» (ОГРН 1023102258486, ИНН 3127094943), Иванченко Инны Ивановны о признании права собственности на долю в размере 50% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Центр комплексного обслуживания «Ваше право», признании недействительной записи в ЕГРЮЛ под государственным регистрационным номером 2093127034890, обязании Иванченко М.А. внести изменения в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью Центр комплексного обслуживания «Ваше право» об участниках, размерах их долей, обязании МИФНС России № 8 по Белгородской области внести в ЕГРЮЛ сведения о включении Золотухина В.И. в состав участников общества с ограниченной ответственностью Центр комплексного обслуживания «Ваше право», обязании общества внести в список участников общества сведения о Золотухине В.И., и по встречному иску Иванченко Михаила Александровича к Золотухину Василию Ивановичу о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Центр комплексного обслуживания «Ваше право» от 01.07.2002 г. недействительной (ничтожной) сделкой и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде обязания Иванченко Михаила Александровича возвратить истцу денежные средства, полученные по указанному договору,

УСТАНОВИЛ:

Золотухин Василий Иванович (далее – Золотухин В.И.) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к Иванченко Михаилу Александровичу (далее – Иванченко М.А.) с требованиями:

- признать за Золотухиным В.И. право собственности на долю в размере 50% в уставном капитале ООО «Ваше право»;

- признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц под государственным регистрационным номером 2093127034890;

- обязать Иванченко М.А. внести изменения в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридического лица ООО «Ваше право» об участниках, размерах их долей, а именно:

- Иванченко М.А. – размер его доли в уставном капитале ООО «Центр комплексного обслуживания «Ваше право» составляет 50% или 4 500 рублей;

- Золотухин В.И. – размер его доли в уставном капитале ООО «Центр комплексного обслуживания «Ваше право» составляет 50% или 4 500 рублей;

- обязать МИФНС № 8 по Белгородской области внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о включении Золотухина В.И. в состав участников ООО «Ваше право» размер его доли в уставном капитале ООО «Ваше право» составляет 50% или 4 500 рублей;

- обязать ООО «Ваше право» внести в список участников общества сведения о Золотухине В.И. (с учетом принятых судом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

Иванченко М.А. обратился в суд со встречным исковым заявлением о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Центр комплексного обслуживания «Ваше право» от 01.07.2002 г. недействительной (ничтожной) сделкой и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде обязания Иванченко М.А. возвратить истцу денежные средства, полученные по указанному договору.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 27.12.2010 г. к участию в деле в качестве ответчика привлечена Михнева Галина Васильевна (далее – Михнева Г.В.).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью Центр комплексного обслуживания «Ваше право» (далее – ООО «Ваше право»), Иванченко Инна Ивановна (далее – Иванченко И.И.) и МИФНС России № 8 по Белгородской области.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 17.02.2011 г. первоначальные исковые требования удовлетворены. В удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, ООО «Ваше право» и Иванченко М.А. обратились с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В судебное заседание апелляционной инстанции Михнева Г.В., представитель МИФНС России № 8 по Белгородской области не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие ответчика и представителя третьего лица в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 17.02.2011 г. № 12 «О некоторых вопроса применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации».

Представитель Иванченко М.А. поддержала доводы апелляционной жалобы Иванченко М.А. и жалобы ООО «Ваше право».

Представитель ООО «Ваше право» поддержал доводы апелляционной жалобы ООО «Ваше право» и жалобы Иванченко М.А.

Представитель Золотухина В.И. возражал против удовлетворения апелляционных жалоб по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционные жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Представитель Иванченко И.И. также возражал против удовлетворения апелляционных жалоб по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционные жалобы.

В судебном заседании от 04.05.2011 г. объявлялся перерыв до 11.05.2011 г.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, отзыва на апелляционные жалобы, заслушав пояснения представителей участвующих в деле лиц, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционных жалоб.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО «Ваше право» создано в 1997 году, учредителем общества являлся                       Иванченко М.А. с долей 100% уставного капитала. Размер уставного капитала составлял 9 000 рублей.

01.07.2002 г. между Золотухиным В.И. и Иванченко М.А. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Ваше право», по условиям которого Иванченко М.А. продал истцу долю в уставном капитале ООО «Ваше право» номинальной стоимостью 4 500 рублей, что составляет 50% уставного капитала.

Согласно п.п. 5, 6 договора от 01.07.2002 г. права и обязанности участника общества переходят к покупателю после его заключения и полной оплаты. Договор вступает в силу с момента его подписания.

21.12.2009 г. Иванченко М.А. подано заявление в МИФНС России № 8 по Белгородской области о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица с приложением Устава ООО «Ваше право» в новой редакции и решения единственного участника о внесении изменений в учредительные документы от 18.12.2009 г., касающихся увеличения уставного капитала общества с 9 000 до 10 000 рублей.

На основании данного решения и заявления Иванченко М.А. от 21.12.2009 г. МИФНС России № 8 по Белгородской области внесена запись в ЕГРЮЛ под государственным регистрационным номером 2093127034890.

20.05.2010 г. Золотухиным В.И. получена выписка из ЕГРЮЛ, из которой следует, что изменения в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные с переходом доли, не внесены.

Золотухин В.И., ссылаясь на те обстоятельства, что до настоящего времени сведения в ЕГРЮЛ, касающиеся состава участников общества и размера их долей не внесены, указывая на незаконность принятия Иванченко М.А. решения единственного участника об увеличении уставного капитала ООО «Ваше право», обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Иванченко М.А., ссылаясь на то, что стороны договора купли-продажи доли от  01.07.2002 г. при его заключении не имели намерения придать данной сделке правовые последствия, поскольку с момента заключения сделки и до настоящего времени доля в уставном капитале общества фактически не передана истцу и ни одна из сторон договора не осуществила действий по переходу права собственности 50% доли в уставном капитале общества, предусмотренных положениями ст.ст. 209, 218, 223 ГК РФ, обратился в арбитражный суд со встречным иском о признании договора от 01.07.2002 г. недействительным.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении первоначально заявленных требований и отказе в удовлетворении встречного иска.

Согласно п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). В соответствии с п. 4 ст. 454 ГК РФ положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 указанного Кодекса, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Пунктом 4 договора купли-продажи доли от 01.07.2002 г. стоимость доли определена сторонами в размере 4 500 рублей.

В соответствии с п. 5 договора после заключения договора и полной оплаты доли к покупателю переходят все права и обязанности участника общества.

Обязательство по оплате доли Золотухиным В.И. выполнено и не оспаривается Иванченко М.А.

В соответствии с п.п. 1, 2 ст. 218 ГК РФ право собственности на новую вещь, изготовленную или созданную лицом для себя с соблюдением закона и иных правовых актов, приобретается этим лицом. Право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В силу ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ                       «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Устав ООО «Ваше право» предусматривает право участника этого общества продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале или ее часть одному или нескольким участникам общества.

Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме (п. 6 ст. 21 Закона). Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (п. 1 ст. 160 ГК РФ).

Спорный договор заключен с соблюдением простой письменной формы и содержит все существенные условия, установленные для данного вида договора.

В соответствии с п. 6 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на момент заключения договора купли-продажи доли от 01.07.2002 г.) приобретатель доли в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества о состоявшейся уступке.

Согласно п. 4 ст. 12 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» изменения в учредительные документы общества вносятся по решению общего собрания общества и подлежат государственной регистрации. Изменения, внесенные в учредительные документы общества, приобретают силу для третьих лиц с момента государственной регистрации.

В силу вышеуказанных норм внесение изменений в учредительные документы является обязательным только для целей легитимации нового участника перед третьими лицами. Для легитимации нового участника общества перед остальными участниками общества требуется уведомление общества об указанной уступке. Для реализации прав самого участника, приобретавшего долю в уставном капитале, не требуется совершения каких-либо формальных действий.

Договором от 01.07.2002 г. установлено, что права и обязанности участника общества переходят к покупателю после его заключения и полной оплаты. Договор вступает в силу с момента его подписания                  (п.п. 5, 6).

Учитывая положения п. 6 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» ООО «Ваше право» должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что на момент заключения договора от 01.07.2002 г. Иванченко М.А. являлся генеральным директором ООО «Ваше право». Следовательно, общество было уведомлено о состоявшейся уступке