Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2011 по делу n А35-9327/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

18 мая 2011 года                                                                                 Дело № А35-9327/2009

г. Воронеж                                                                                                              

           Резолютивная часть постановления объявлена 11 мая 2011 года

           Полный текст постановления изготовлен 18 мая 2011 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                       Маховой Е.В.,

судей                                                                                  Яковлева А.С.,

                                                                                            Афониной Н.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Жуковой В.А.,

при участии:

от ООО «Агрорус Курск»: Токарев Д.В., представитель, доверенность от 01.04.2011 г.,

от ООО «Юпитер» Киреева Т.В., представитель, доверенность от 23.08.2010 г., Лезная О.И., представитель, доверенность от 04.05.2011 г.,

от ООО «Регион-Инвест»: представитель не явился, надлежаще извещено,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агрорус Курск» на решение Арбитражного суда Курской области от 21.02.2011 г. по делу № А35-9327/2009 (судья Хмелевский С.И.) по иску общества с ограниченной ответственностью «Агрорус Курск» к обществу с ограниченной ответственностью «Юпитер», при участии третьего лица – общества с ограниченной ответственностью «Регион-Инвест» (ОГРН 1024600951506, ИНН 4632014196), о признании договора недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Агрорус Курск» (далее – истец, ООО «Агрорус Курск») обратилось в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Юпитер» (далее – ответчик, ООО «Юпитер») о признании недействительным договора уступки права требования от 14.08.2009 г. между ООО «Агрорус Курск» и ООО «Юпитер» об уступке права требования с ООО «Агрозащита-Плюс» суммы долга в размере 2 594 254,34 рублей, образовавшейся в результате неисполнения условий договора купли-продажи № 1 от 02.02.2006 г. и об обязании ответчика передать истцу документы, полученные по акту приема-передачи от 14.08.2009 г. Делу присвоен № А35-9327/2009.

Решением Арбитражного суда от 18.02.2010 г. в удовлетворении заявленных исковых требований судом отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2010 г. указанное решение оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 10.09.2010 г. решение суда первой инстанции от 18.02.2010 г. и постановление суда апелляционной инстанции от 12.05.2010 г. отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Курской области.

До рассмотрения спора по существу истец уточнил заявленные исковые требования, в соответствии с которым просил признать недействительным заключенный между сторонами по делу договор уступки права требования от 14.08.2009 г. о взыскании с ООО «Агрозащита-Плюс» (впоследствии реорганизованного в ООО «Регион-Инвест») суммы долга в размере 2 594 254,34 рублей, образовавшегося в результате неисполнения условий договора купли-продажи № 1 от 02.02.2006 г., а также применить последствия недействительности сделки в виде обязания каждой из сторон возвратить все полученное по сделкам и обязать ответчика передать истцу документы, полученные по акту приема-передачи от 14.08.2009 г. согласно представленному списку.

Также ООО «Агрорус Курск» обратилось в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к ООО «Юпитер» о признании недействительным договора уступки права требования от 14.08.2009 г. между ООО «Агрорус Курск» и ООО «Юпитер» об уступке права требования с ООО «Агрозащита-Плюс» суммы долга в размере 6 056 887,83 рублей, образовавшейся в результате неисполнения условий договора купли-продажи № 1 от 01.03.2007 г. и об обязании ответчика передать истцу документы, полученные по акту приема-передачи от 14.08.2009 г.  Делу присвоен № А35-9329/2009.

Решением Арбитражного суда от 16.02.2010 г. в удовлетворении заявленных исковых требований судом отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2010 г. указанное решение оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 31.08.2010 г. решение суда первой инстанции от 16.02.2010 г. и постановление суда апелляционной инстанции от 19.05.2010 г. отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Курской области.

До рассмотрения спора по существу истец уточнил заявленные исковые требования, в соответствии с которыми просил признать недействительным заключенный между сторонами по делу договор уступки права требования от 14.08.2009 г. о взыскании с ООО «Агрозащита-Плюс» (впоследствии реорганизованного в ООО «Регион-Инвест») суммы долга в размере 6 056 887,83 рублей, образовавшегося в результате неисполнения условий договора купли-продажи № 1 от 01.03.2007 г., а также применить последствия недействительности сделки в виде обязания каждой из сторон возвратить все полученное по сделкам и обязать ответчика передать истцу документы, полученные по акту приема-передачи от 14.08.2009 г. согласно представленному списку.

Кроме того, ООО «Агрорус Курск» обратилось с исковым заявлением к ООО «Юпитер» о признании недействительным договора уступки права требования от 17.08.2009 г. между ООО «Агрорус Курск» и ООО «Юпитер» об уступке права требования с ООО «Агрозащита-Плюс» суммы долга в размере 5 061 021,23 рублей, образовавшейся в результате неисполнения условий договора купли-продажи № 2 от 09.01.2008 г. и об обязании ответчика передать истцу документы, полученные по акту приема-передачи от 14.08.2009 г.  Делу присвоен № А35-9330/2009.

Решением Арбитражного суда от 18.02.2010 г. в удовлетворении заявленных исковых требований судом отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2010 г. указанное решение оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 27.09.2010 г. решение суда первой инстанции от 18.02.2010 г. и постановление суда апелляционной инстанции от 19.05.2010 г. отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Курской области.

До рассмотрения спора по существу истец уточнил заявленные исковые требования, в соответствии с которыми просил признать недействительным заключенный между сторонами по делу договор уступки права требования от 14.08.2009 г., о взыскании с ООО «Агрозащита-Плюс» (впоследствии реорганизованного в ООО «Регион-Инвест») суммы долга в размере 5 061 021,23 рублей, образовавшегося в результате неисполнения условий договора купли-продажи № 2 от 09.01.2008 г., а также применить последствия недействительности сделки в виде обязания каждой из сторон возвратить все полученное по сделкам и обязать ответчика передать истцу документы, полученные по акту приема-передачи от 14.08.2009 г. согласно представленному списку.

Определением Арбитражного суда Курской области от 27.01.2011 г. дела № А35-9327/2009, № А35-9329/2009, № А35-9330/2009 объединены в одно производство с присвоением делу № А35-9327/2009.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Регион-Инвест».

Решением Арбитражного суда Орловской области от 21.02.2011 г. отказано в удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора уступки права требования от 14.08.2009 г. между ООО «Агрорус Курск» и ООО «Юпитер» об уступке права требования с ООО «Агрозащита-Плюс» суммы долга в размере 2 594 254,34 рублей, образовавшейся в результате неисполнения условий договора купли-продажи № 1 от 02.02.2006 г.; договора уступки права требования от 14.08.2009 г. между ООО «Агрорус Курск» и ООО «Юпитер» об уступке права требования с ООО «Агрозащита-Плюс» суммы долга в размере 6 056 887 83 рублей, образовавшейся в результате неисполнения условий договора купли-продажи № 1 от 01.03.2007 г.; договора уступки права требования от 14.08.2009 г. между ООО «Агрорус Курск» и ООО «Юпитер» об уступке права требования с ООО «Агрозащита-Плюс» суммы долга в размере 5 061 021,23 рублей, образовавшейся в результате неисполнения условий договора купли-продажи № 2 от 09.01.2008 г., и об обязании ответчика передать истцу документы, полученные по актам приема-передачи от 14.08.2009 г. в соответствии с указанными сделками.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, ООО «Агрорус Курск» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В судебное заседание апелляционной инстанции представитель ООО «Регион-Инвест» не явился.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения третьего лица о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие его представителя порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 17.02.2011 г. № 12 «О некоторых вопроса применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации».

Представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представители ООО «Юпитер» возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, считают решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, заслушав пояснения представителей истца, ответчика, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 02.02.2006 г. между ООО «Агрорус Курск» в лице директора Савельева А.В. и ООО «Агрозащита-Плюс» в лице генерального директора Савельева В.В. был заключен договор № 1 купли-продажи, в соответствии с которым ООО «Агрорус Курск» продает, а ООО «Агрозащита-Плюс» приобретает в собственность химические средства защиты растений. Цена, количество, номенклатура (ассортимент), условия поставки, порядок расчетов определены сторонами в приложениях, являющихся неотъемлемой частью договора.

01.03.2007 г. между ООО «Агрорус Курск» в лице директора Савельева А.В. и ООО «Агрозащита-Плюс» в лице генерального директора Савельева В.В. был заключен договор № 1 купли-продажи, в соответствии с которым ООО «Агрорус Курск» продает, а ООО «Агрозащита-Плюс» приобретает в собственность химические средства защиты растений. Цена, количество, номенклатура (ассортимент), условия поставки, порядок расчетов определены сторонами в приложениях, являющихся неотъемлемой частью договора.

09.01.2008 г. между ООО «Агрорус Курск» в лице директора Савельева А.В. и ООО «Агрозащита-Плюс» в лице генерального директора Савельева В.В. был заключен договор № 2 купли-продажи, в соответствии с которым ООО «Агрорус Курск» продает, а ООО «Агрозащита-Плюс» приобретает в собственность химические средства защиты растений. Цена, количество, номенклатура (ассортимент), условия поставки, порядок расчетов определены сторонами в приложениях, являющихся неотъемлемой частью договора.

14.08.2009 г. между ООО «Агрорус Курск», в лице генерального директора Савельева А.В. (первоначальный кредитор) и ООО «Юпитер» в лице генерального директора Брежнева Д.Е. (новый кредитор) были заключены договоры уступки права требования, в соответствии с которым первоначальный кредитор уступает, а новый кредитор принимает право требования долга ООО «Агрозащита-Плюс», образовавшееся в результате неисполнения последним условий договора купли-продажи № 1 от 02.02.2006 г., договора купли-продажи № 1 от 01.03.2007 г. и договора купли-продажи № 2 от 09.01.2008 г.

Согласно п. 1.2 каждого из договоров уступки, уступаемая сумма долга, по состоянию на дату его подписания составляет 2 594 254,34 рублей, 6 056 887,83 рублей и 5 061 021,23 рублей соответственно.

В соответствии с п. 1.3 каждого из договоров уступки, помимо права требования суммы основного долга первоначальный кредитор уступает в пользу нового кредитора в полном объеме право требования пени, неустойки, иных штрафных санкций, предусмотренных условиями соответствующих договоров купли-продажи, а также действующим законодательством РФ в случае неисполнения либо ненадлежащего исполнения Должником принятых обязательств.

Согласно п. 2 приложения № 1 к указанным договорам уступки, в соответствии с п. 3.1 договора сторонами достигнуто соглашение о порядке и сроках оплаты уступаемого права требования, а именно:

«2.1 За уступаемое согласно п. 1.1 договора право требования новый кредитор обязуется оплатить первоначальному кредитору денежные средства в размере 70% фактически погашенной должником задолженности в течение одного года с момента данной оплаты.

2.2 Если иное не предусмотрено соглашением сторон, оплата уступленного права требования производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет первоначального кредитора.

2.3 По дополнительному соглашению сторон, составленному в письменной форме, оплата уступаемого права требования может быть произведена в ином порядке и сроки.»

14.09.2009 г. ООО «Юпитер» направило в адрес ООО «Агрозащита-Плюс» претензии с требованием погасить имеющуюся задолженность соответственно:

по договору купли-продажи № 1 от 02.02.2006 г. в размере 2 594 254,34 рублей,

по договору купли-продажи № 1 от 01.03.2007 г. в размере 6 056 887,83 рублей,

по договору купли-продажи № 2 от 09.01.2008 г. в размере 5 061 021,23 рублей.

Письмом от 23.09.2009 г. исх. № 106 ООО «Агрозащита-Плюс» сообщило, что в случае, если по результатам проверки выдвинутых требований ООО «Юпитер» найдет их обоснованными, то произведет погашение кредиторской задолженности в первом квартале 2010 года.

Считая, что оспариваемые договоры являются сделками с заинтересованностью, и условие об оплате уступленного права требования после