Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2011 по делу n А08-6484/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и принять по делу новый с/а

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

06 июня 2011 года                                                            Дело № А08-6484/2010-19

г. Воронеж                                                                                                             

           Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2011 года

           Полный текст постановления изготовлен 06 июня 2011 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                       Маховой Е.В.,

судей                                                                                  Андреещевой Н.Л.,

                                                                                            Колянчиковой Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Жуковой В.А.,

при участии:

от ООО «Ваше право»: Коротков А.А., представитель, доверенность от 23.09.2010 г.,

от ОАО «Губкинский мясокомбинат»: Гребенкин Л.А., представитель, доверенность № 206 от 01.11.2010 г., Меченко М.Р., представитель, доверенность № 205 от 01.11.2010 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Центра комплексного обслуживания «Ваше право» на решение Арбитражного суда Белгородской области от 19.01.2011 г. по делу  № А08-6484/2010-19 (судья Топоркова А.В.) по иску общества с ограниченной ответственностью Центр комплексного обслуживания «Ваше право» (ОГРН 1023102258486) к открытому акционерному обществу «Губкинский мясокомбинат» (ОГРН 1023102258728) об обязании предоставить копии документов,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью Центр комплексного обслуживания «Ваше право» (далее – истец, ООО «Ваше право») обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к открытому акционерному обществу «Губкинский мясокомбинат» (далее – ответчик, ОАО «Губкинский мясокомбинат») об обязании предоставить копии следующих документов (с учетом принятых уточнений в порядке  ст. 49 АПК РФ):

- договор о создании общества;

- устав общества и внесенные в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества;

- внутренние документы общества за период с 01.01.2008 г. и на момент вынесения решения;

- положение о филиале или представительстве общества;

- годовые отчеты за период с 01.01.2008 г. и на момент вынесения решения;

- документы бухгалтерской отчетности, в том числе: бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках, приложения к бухгалтерским балансам и отчетам о прибылях и убытках, в частности, отчет о движении денежных средств, приложения к бухгалтерскому балансу и иным отчетам, предусмотренным нормативными актами системы регулирования бухгалтерского учета, пояснительные записки, аудиторские заключения, подтверждающие достоверность бухгалтерской отчетности за период с 01.01.2008 г. и на момент вынесения решения;

- протоколы общих собраний акционеров, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, за период с 01.01.2008 г. и на момент вынесения решения;

- бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров за период с 01.01.2008 г. и на момент вынесения решения;

- отчеты независимых оценщиков за период с 01.01.2008 г. и на момент вынесения решения;

- списки аффилированных лиц общества за период с 01.01.2008 г. и на момент вынесения решения;

- списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав за период с 01.01.2008 г. и на момент вынесения решения;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля за период с 01.01.2008 г. и на момент вынесения, решения;

- проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, подлежащие раскрытию за период с 01.01.2008 г. и на момент вынесения решения;

- уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения за период с 01.01.2008 г. и на момент вынесения решения;

- сообщения о существенных фактах за период с 01.01.2008 г. и на момент вынесения решения;

- зарегистрированные решения о выпуске ценных бумаг, проспекты ценных бумаг и изменений и/или дополнений к ним, отчета об итогах выпуска ценных бумаг за период с 01.01.2008 г. и на момент вынесения решения;

- описи документов общества, передаваемых на постоянное хранение за период с 01.01.2008 г. и на момент вынесения решения;

- акты о выделении документов общества с истекшим сроком хранения к уничтожению за период с 01.01.2008 г. и на момент вынесения решения;

- судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем за период с 01.01.2008 г. и на момент вынесения решения.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 19.01.2011 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным решением, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО «Ваше право» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В судебном заседании представитель ООО «Ваше право» поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представители ОАО «Губкинский мясокомбинат» возражали на доводы апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, считают решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

В судебном заседании от 23.05.2011 г. объявлялся перерыв до 30.05.2011 г.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, пояснений к апелляционной жалобе, отзыва на апелляционную жалобу, заслушав объяснения представителей сторон, судебная коллегия считает, что обжалуемый судебный акт следует отменить, исковые требования удовлетворить в части. Основания следующие.

Как следует из материалов дела, ООО «Ваше право» является акционером ОАО «Губкинский мясокомбинат», ему принадлежит 14,9999% акций общества.

Письмом от 13.09.2010 г. исх. № 24, ссылаясь на ст. 91 Федерального закона «Об акционерных обществах», ООО «Ваше право» обратилось к ОАО «Губкинский мясокомбинат» с требованием предоставить следующие документы:

- договор о создании общества;

- устав общества и внесенные в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества;

- внутренние документы общества;

- положение о филиале или представительстве общества;

- годовые отчеты;

- документы бухгалтерского учета;

- документы бухгалтерской отчетности;

- протоколы общих собраний акционеров, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества;

- бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;

- отчеты независимых оценщиков;

- списки аффилированных лиц общества;

- списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с федеральными законами; уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

- судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем;

- документы по крупным сделкам и сделкам с заинтересованностью заключенным обществом в период с 2008 по 2010 годы включительно.

Ответчик письмом от 14.09.2010 г. исх. № 188 сообщил истцу о том, что требование подготовлено с нарушением норм действующего законодательства, а также о своей готовности предоставить документы при получении надлежащим образом оформленного требования о предоставлении информации.

Телеграммой от 01.10.2010 г. истец вторично обратился к ответчику с требованием представить своему представителю копии документов, указанных в требовании от 13.09.2010 г. 05.10.2010 г. в 10 час.00 мин.

Письмом от 17.09.2010 г. ответчик отказал в предоставлении копий документов, сославшись на то, что требование подготовлено с нарушением норм действующего законодательства.

Отказ ответчика предоставить копии документов послужил основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу, что требование истца не конкретизировано, не указаны конкретные реквизиты документов, отсутствие индивидуализации документов делает решение суда неисполнимым. Кроме того, как указал суд области, ответчик не препятствовал в предоставлении истцу документов.

Суд апелляционной инстанции находит выводы, изложенные в решении, несоответствующими обстоятельствам дела.

В соответствии со ст. 89 Федерального закона «Об акционерных обществах» общество обязано хранить следующие документы:

договор о создании общества;

устав общества и внесенные в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положение о филиале или представительстве общества;

годовые отчеты;

документы бухгалтерского учета;

документы бухгалтерской отчетности;

протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции);

бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;

отчеты независимых оценщиков;

списки аффилированных лиц общества;

списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами;

уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем;

иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Общество хранит документы, предусмотренные п. 1 настоящей статьи, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Согласно п. 1 ст. 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Из п. 2 ст. 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» следует, что документы, предусмотренные п. 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным п. 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Оценивая требование документов ООО «Ваше право», содержащееся в письме от 13.09.2010 г. (л.д. 12 т. 1), телеграмме (л.д. 81 т. 1), исковом заявлении с учетом уточнений (л.д. 3,4, 39 т. 1), суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что истцом было предъявлено требование о предоставлении копий  конкретных документов и за конкретный период времени. Перечень истребуемых копий документов соответствует перечню документов, приведенному в ст. 89 Федерального закона «Об акционерных обществах».

По мнению судебной коллегии, не достаточно конкретным является требование о предоставлении внутренних документов общества.

При этом суд учитывает, что Федеральный закон «Об акционерных обществах», а также устав ОАО «Губкинский мясокомбинат» не содержат перечня внутренних документов, подлежащих хранению акционерным обществом.

Положение о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденное Постановлением ФКЦБ РФ от 16.07.2003 г. № 03-33/пс, по вопросу внутренних документов акционерного общества имеет отсылочную норму (п. 2.1.5.) к Переченю типовых управленческих документов, образующихся в деятельности организаций,