Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2011 по делу n А35-8815/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы, если бы ответчик соблюдал требования законодательства, действуя добросовестно и разумно.

В этой связи, увеличение уставного капитала и номинальной стоимости долей участников ООО «Спецатомэнергомонтаж», как правильно указал арбитражный суд области в обжалуемом решении, не является препятствием к рассмотрению требований о признании за истцом права на долю в ранее принадлежавшем ему размере.

В соответствии со статьей 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Между тем, в силу пункта 1 статьи 302 ГК РФ в том случае, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Как следует из материалов дела, спорная доля перешла к закрытому акционерному обществу «АЭС-Проект II» на основании возмездной сделки – договора от 16.04.2004 №р0405021, заключенного от имени ООО «Объединение Курскатомэнергострой» исполнительным органом, то есть в результате действий самого владельца доли.

При этом, последующее признание этой сделки недействительной по основанию ее несоответствия статье 103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» само по себе не может свидетельствовать о выбытии переданной по сделке доли из владения ООО «Объединение Курскатомэнергострой» помимо его воли.

Кроме того, Муравьев С.И., приобретая долю у закрытого акционерного общества «АЭС-Проект II», не знал и не мог знать, что предыдущая сделка по отчуждению доли будет признана судом недействительной.

Процедура банкротства в отношении ООО «Объединение Курскатомэнергострой» введена после того, как сделка Муравьевым С.И. была совершена и расчеты по ней произведены.

Обстоятельств, которые должны были вызвать у Муравьева С.И. сомнения в праве продавца на отчуждение доли, истцом не приведены и в ходе судебного разбирательства настоящего спора не установлены.

По смыслу пункта 1 статьи 302 ГК РФ приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения доли продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.

Судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции, что действуя разумно и осмотрительно в сложившихся обстоятельствах, Муравьев С.И. не знал и не мог знать, что приобретение им корпоративного контроля происходит с нарушением закона. Судебного спора в отношении долей в тот момент не существовало, выписка из ЕГРЮЛ по ООО «Спецатомэнергомонтаж» подтверждала факт принадлежности спорной доли закрытому акционерному обществу «АЭС-Проект II» на протяжении двух лет.

Доказательств того, что подписывая с закрытым акционерным обществом «АЭС-Проект II» договор, Муравьев С.И. знал или должен был знать об обстоятельствах, свидетельствующих о недействительности сделки в материалы дела не представлено.

Кроме того, в ходе рассмотрения спора в суде первой инстанции ответчики заявили о пропуске истцом срока исковой давности для обращения в суд с рассматриваемым требованием.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

При определении момента начала течения срока исковой давности по виндикационному иску следует учитывать, когда собственник (или законный владелец) узнал или должен был узнать о нарушении своего права лицом, к которому может быть предъявлен виндикационный иск.

Решением Арбитражного суда Курской области от 11.07.2007 в отношении истца ООО «Объединение Курскатомэнергострой» было введено конкурсное производство.

Из содержания статьи 129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» следует, что конкурсный управляющий с момента его утверждения обязан принимать все необходимые меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника.

Таким образом, конкурсный управляющий ООО «Объединение Курскатомэнергострой» уже в июле 2007 года имел возможность и должен был провести анализ финансового состояния должника, совершить действия по выявлению его имущества, в том числе обратиться за получением сведений из ЕГРЮЛ в отношении участия должника в других обществах, выяснить принадлежность спорной доли Муравьеву С.И. и заявить к нему соответствующие требования.

В силу статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском только 20.08.2010.

Следовательно, истцом пропущен срок исковой давности для защиты нарушенного права, что в соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В связи с изложенным, апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что при таких установленных обстоятельствах, исходя из заявленных требований, их обоснования и представленных доказательств в иске следует отказать.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

По настоящему спору оценка доказательств произведена судом в соответствии с требованиями указанной статьи.

Доводы ООО «Объединение Курскатомэнергострой» о неправомерности выводов суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности для обращения с рассматриваемым требованием и о добросовестности Муравьева С.И. как приобретателя спорной доли, подлежат отклонению судом апелляционной инстанции по изложенным выше основаниям, а также поскольку они были известны суду первой инстанции, исследовались и им дана надлежащая правовая оценка.

Необходимо отметить, что действующее законодательство не возлагает на покупателя обязанность исследовать условия ранее совершенных сделок.

Ссылка истца на то, что срок исковой давности начал течь с момента вынесения постановления Девятнадцатым арбитражным апелляционным судом 26.10.2009 по делу №А35-4174/08, основана на неверном понимании положений статьи 195 ГК РФ, в связи с чем подлежит отклонению.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательной базе, которые бы влияли на законность и обоснованность обжалуемого решения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в апелляционной жалобе ООО «Объединение Курскатомэнергострой» не содержится.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены принятых судебных актов, допущено не было, в связи с чем оснований для отмены решения Арбитражного суда Курской области от 17.03.2011 и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 2 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её заявителя – ООО «Объединение Курскатомэнергострой» и подлежат с него взысканию в доход федерального бюджета, поскольку при подаче апелляционной жалобы заявителю была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

На основании части 2 статьи 319 АПК РФ (в редакции Федерального Закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) исполнительный лист подлежит выдаче судом первой инстанции.

Руководствуясь статьями 110, 266–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 17.03.2011 по делу №А35-8815/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Объединение Курскатомэнергострой» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Объединение Курскатомэнергострой» (ОГРН 1024601274785), г.Курск, в доход федерального бюджета 2 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья                                     Н.Л. Андреещева

Судьи                                                                              Н.П. Афонина

                                                                                         Л.А. Колянчикова