Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2011 по делу n А64-3390/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

15 июня 2011 года                                                          Дело № А64-3390/2010

г.Воронеж                                                                                                     

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2011 года

Постановление в полном объеме изготовлено 15 июня 2011 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                          Андреещевой Н.Л.,

судей                                                                                     Афониной Н.П.,

                                                                                               Колянчиковой Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Назаретьян А.С.,

при участии:

от Матвеева А.И.: Матвеева А.И.; Стрекалова С.В., представителя по доверенности б/н от 02.07.2009,

от ООО «Русский стиль»: Бурмистровой Е.В., представителя по доверенности б/н от 22.02.2010,

от Капустина К.В.: Жуйкова А.А., представителя по доверенности б/н от 15.02.2011,

от Паздрий И.Т.: Фидарова В.В., представителя по доверенности б/н от 11.08.2009,

от Кулаевой Г.П.: Фидарова В.В., представителя по доверенности б/н от 17.08.2009,

от Пчелинцева Н.М.: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от Стаценко А.Г.: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от Администрации г. Тамбова: представитель не явился, извещена надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Капустина Константина Вячеславовича и общества с ограниченной ответственностью «Русский стиль» на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 15.04.2011 по делу №А64-3390/2010 (судья Соловьева О.В.) по иску Матвеева Александра Ивановича, Пчелинцева Николая Митрофановича к обществу с ограниченной ответственностью «Русский стиль», Капустину Константину Вячеславовичу, при участии в качестве третьих лиц граждан Паздрий Игоря Тарасовича, Кулаевой Галины Павловны, Стаценко Александра Георгиевича, Администрации г.Тамбова, о признании договора недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Матвеев Александр Иванович (далее – Матвеев А.И.), Пчелинцев Николай Митрофанович (далее – Пчелинцев Н.М.) обратились в Арбитражный суд Тамбовской области с иском (с учетом уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью «Русский стиль» (далее – ООО «Русский стиль»), Капустину Константину Вячеславовичу (далее – Капустин К.В.) о признании недействительным договора купли-продажи от 24.09.2009 торгового павильона «Автозапчасти», расположенного: г. Тамбов, ул. Киквидзе, в районе дома №102, на земельном участке, площадью 50 кв.м. с кадастровым №68:29:0304012:39, заключенного между ООО «Русский стиль» и Капустиным К.В.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 23.06.2010 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Паздрий Игорь Тарасович (далее – Паздрий И.Т.), Кулаева Галина Павловна (далее – Кулаева Г.П.), Администрация г.Тамбова.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 02.08.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Стаценко Александр Георгиевич (далее – Стаценко А.Г.).

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 15.04.2011 исковые требования были удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Русский стиль» и Капустин К.В. обратились в суд апелляционной инстанции с апелляционными жалобами, в которых указывают на незаконность и необоснованность выводов суда первой инстанции, просят решение от 15.04.2011 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать.

В качестве основания для отмены решения Арбитражного суда Тамбовской области от 15.04.2011 Капустин К.В. ссылается на то, что судом первой инстанции не была дана оценка тому обстоятельству, что он является добросовестным приобретателем, проявившим при подписании договора необходимую разумность и осмотрительность.

ООО «Русский стиль» в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта ссылается на необоснованность вывода суда первой инстанции о том, что оспариваемая сделка является крупной, поскольку стоимость активов общества на дату совершения сделки была существенно выше установленной в ходе экспертизы. Кроме того, ООО «Русский стиль» указывает на необоснованность вывода арбитражного суда области о причинении оспариваемой сделкой убытков участникам общества.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель Капустина К.В. поддержал доводы своей апелляционной жалобы. Апелляционную жалобу ООО «Русский стиль» полагал подлежащей удовлетворению.

Представитель ООО «Русский стиль» поддержал доводы своей апелляционной жалобы. Апелляционную жалобу Капустина К.В. также полагал подлежащей удовлетворению.

Матвеев А.И. и его представитель с доводами апелляционных жалоб не согласились, считая обжалуемое решение законным и обоснованным по основаниям, указанным в отзыве на апелляционные жалобы, просили оставить его без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Представитель Паздрий И.Т. и Кулаевой Г.П. апелляционные жалобы Капустина К.В. и ООО «Русский стиль» полагал подлежащими удовлетворению.

Пчелинцев Н.М., Стаценко А.Г., Администрация г. Тамбова в судебное заседание не явились, явку представителей не обеспечили. Через канцелярию суда от Стаценко А.Г. поступило ходатайство о рассмотрении апелляционных жалоб в отсутствие его представителя.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения вышеназванных лиц о времени и месте судебного заседания апелляционные жалобы в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) рассматривались в их отсутствие.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Тамбовской области от 15.04.2011 следует оставить без изменения, а апелляционные жалобы ООО «Русский стиль» и Капустина К.В. – без удовлетворения по следующим основаниям.

Как установлено судом и следует из материалов дела, Матвеев А.И., Пчелинцев Н.М., Паздрий И.Т., Кулаева Г.П. являются учредителями ООО «Русский стиль», созданного в 1995 году, размер доли в уставном капитале которых составляет 25% у каждого.

Основной деятельностью ООО «Русский стиль» является розничная торговля автомобильными запчастями и сопутствующими товарами, осуществление которой производится в торговом павильоне «Автозапчасти», расположенном по адресу: г. Тамбов, в районе ул.Киквидзе, д.102. Иных торговых мест у ООО «Русский стиль» не имеется.

24.09.2009 между ООО «Русский стиль» (продавец) и Капустиным К.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи торгового павильона, согласно которому продавец обязуется передать временный торговый павильон, расположенный по адресу: г. Тамбов, ул.Киквидзе, 102, площадью 52 кв.м., а покупатель обязуется принять указанный павильон и уплатить его цену в размере 45 000 руб.

Согласно справке-отчету от 24.09.2009, приходно-кассовому ордеру  оплата за проданное имущество произведена покупателем в полном размере.

Торговый павильон передан ООО «Русский стиль» Капустину К.В. по акту приема-передачи от 24.09.2009.

05.10.2009 между Капустиным К.В. и Стаценко А.Г. заключен договор купли-продажи вышеуказанного павильона, согласно которому Капустин К.В. (продавец) обязуется передать, а Стаценко А.Г. (покупатель) обязан принять в собственность временный торговый павильон, расположенный по адресу: г. Тамбов, ул. Киквидзе, 102, площадью 52 кв.м.

В соответствии с пунктом 2.1 договора стоимость павильона составляет 150 000 руб.

Указанный павильон передан Стаценко А.Г. по акту приема-передачи от 05.10.2009.

По заказу одного из участников ООО «Русский стиль» Матвеева А.И. ООО «Новатор» составлен отчет от 08.07.2010 №114-10 об обосновании рыночной стоимости имущества, а именно, торгового павильона, площадью 50 кв.м., в районе ул. Киквидзе, 102, расположенного по адресу: г. Тамбов, ул. Киквидзе, 102, согласно которому рыночная стоимость павильона составляет 319 200 руб.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи торгового павильона от 24.09.2009 является крупной сделкой, однако порядок ее одобрения был нарушен, истцы обратились в Арбитражный суд Тамбовской области с рассматриваемыми исковыми требованиями (с учетом уточнения).

Разрешая спор, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно статье 12 ГК РФ одним из способов защиты нарушенного права является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).

По настоящему спору истцы являются участниками ООО «Русский стиль», из владения которого по оспариваемой сделке выбыло имущество.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона РФ от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Пунктами 2 и 3 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №62 от 13.03.2001 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» при определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств).

Согласно пункту 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации (далее – Положение), утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 №34н, организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации.

Из положений статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что крупная сделка является оспоримой, следовательно, при решении вопроса о признании ее недействительной необходимо учитывать обстоятельства ее совершения и степень вызванных этой сделкой негативных последствий для лица, оспаривающего эту сделку.

Поскольку в ходе рассмотрения настоящего спора между сторонами возник спор о стоимости активов ООО «Русский стиль» на дату совершения спорной сделки, судом первой инстанции была назначена бухгалтерская экспертиза.

Согласно экспертному заключению АНКО «Тамбовский центр судебных экспертиз» от 27.01.2011 представленная бухгалтерская отчетность ООО «Русский стиль», в том числе бухгалтерский баланс по состоянию на 31.12.2008, отчет о прибылях и убытках за 2008 год, бухгалтерский баланс по состоянию на 01.07.2009, не соответствует правилам и стандартам, установленным нормативными актами Российской Федерации, регламентирующих бухгалтерский учет. Финансовая (бухгалтерская) отчетность ООО «Русский стиль» недостоверно отражает финансовое положение и результаты финансово-хозяйственной деятельности за исследуемый период с января 2008 года по 01.06.2009 год  включительно. Регистры бухгалтерского учета не представлены. Суммарная стоимость активов ООО «Русский стиль» по состоянию на 01.07.2009 составляет 104 000 руб.

Как пояснила в судебном заседании суда первой инстанции  04.11.2011 эксперт М.А. Васильева, согласно представленным на исследование бухгалтерским документам суммарная стоимость активов ООО «Русский стиль» может быть менее 104 000 руб., но не может быть более указанной суммы. При этом, как указала эксперт, ее вывод о суммарной стоимости активов ООО «Русский стиль» по состоянию на 01.07.2009 в размере 104 000 руб. является категоричным.

Ходатайств