Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2011 по делу n А64-3390/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

в порядке статьи 82 АПК РФ о назначении повторной или дополнительной экспертизы, после пояснений эксперта в судебном заседании, от ответчиков не поступало.

При таких обстоятельствах, исходя из положений вышеназванных норм права, с учетом того, что сторонами не оспаривается факт отсутствия в ООО «Русский стиль» иных первичных документов, бухгалтерских регистров, сводной бухгалтерской отчетности, документов, подтверждающих проведение инвентаризации активов и обязательств общества, кроме предоставленных эксперту на исследование, а также принимая во внимание отчет №911 от 11.09.2009 об определении рыночной стоимости временного торгового павильона, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что спорная сделка купли-продажи павильона является крупной, поскольку составляет более 25 двадцати пяти процентов стоимости имущества общества.

Между тем, материалы настоящего дела не содержат доказательств соблюдения ООО «Русский стиль» порядка заключения оспариваемой сделки как крупной, что является нарушением статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Доводы ООО «Русский стиль» о том, чистые активы общества составляют 1 000 000 руб., правомерно были отклонены судом первой инстанции, поскольку соответствующая справка, выданная обществом (т.4 л.д.5), противоречит его бухгалтерским балансам.

Довод ответчика ООО «Русский стиль» о том, что справка составлена на основании накладной от 25.07.2009 (т.4 л.д.34-45) и подтверждается свидетельскими показаниями Ларионова М.С., а также составлена на основании акта о недостаче (т.2 л.д.135), при отсутствии первичных документов несостоятелен. Доказательств действительного наличия и количества вывезенного учредителями товара, а также его стоимости ответчиком в материалы дела не представлено.

Возражения ответчика Капустина К.В. о том, что он является добросовестным приобретателем, арбитражный суд области обоснованно отклонил, указав на то, что в рассматриваемом случае Капустин К.В. не отвечает требованиям, предъявляемым к добросовестному приобретателю, поскольку справка продавца ООО «Русский стиль» от 07.09.2009, содержащая сведения о стоимости павильона менее 25% от стоимости всего имущества общества, при отсутствии бухгалтерского документального подтверждения, не может свидетельствовать о совершении покупателем всех необходимых добросовестных действий для проверки размера балансовой стоимости активов ООО «Русский стиль».

Кроме того, необходимо отметить, что Капустиным К.В. через несколько дней после приобретения, а именно 05.10.2009 года, павильон был продан третьему лицу.

Как усматривается из материалов дела и не оспаривается сторонами, основным видом деятельности ООО «Русский стиль» является розничная торговля автомобильными запчастями и сопутствующими товарами, осуществление которой производится в торговом павильоне «Автозапчасти», реализованном по спорному договору.

При этом, каким-либо другим имуществом, помимо указанного павильона, ООО «Русский стиль» не владеет.

Имущество, являющееся предметом спорного договора купли-продажи от 24.09.2009, было продано Капустину К.В. в отсутствие надлежащего одобрения совершаемой сделки как крупной в порядке статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а затем продано Стаценко А.Г.

Тем самым, ООО «Русский стиль» лишилось значительной части имущества, что может повлечь фактическое прекращение хозяйственной деятельности самого общества.

Таким образом, отчуждение спорного имущества, необходимого самому ООО «Русский стиль» для выполнения своих уставных задач, произведено с нарушением положений ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Выплата заработной платы истцам, а также погашение арендных платежей за землю из денежных средств, полученных обществом от продажи павильона, в размере 45 000 рублей, не является основанием отсутствия неблагоприятных последствий, наступивших у общества и истцов, выразившихся в отсутствие единственного торгового места.

При совокупности изложенных обстоятельств, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об удовлетворении заявленных исковых требований.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

По настоящему спору оценка доказательств произведена судом в соответствии с требованиями указанной статьи.

Довод заявителя апелляционной жалобы Капустина К.В. о том, что он является добросовестным приобретателем, проявившим при подписании договора необходимую разумность и осмотрительность, признается судебной коллегией несостоятельным по изложенным выше основаниям.

Доводы апелляционной жалобы ООО «Русский стиль» о том, что оспариваемая сделка не является крупной, поскольку стоимость активов общества на дату совершения сделки была существенно выше установленной в ходе экспертизы, а также о необоснованности выводов арбитражного суда области о причинении оспариваемой сделкой убытков участникам общества, были предметом рассмотрения суда первой инстанции, исследовались и им дана надлежащая правовая оценка.

 Кроме того, доводы заявителя апелляционной жалобы в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы влияли на законность и обоснованность обжалуемого решения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в апелляционных жалобах не содержится.

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было, в связи с чем, оснований для отмены решения Арбитражного суда Тамбовской области от 15.04.2011 и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 4 000 рублей за рассмотрение апелляционных жалобы относятся на их заявителей ООО «Русский стиль» и Капустина К.В. – по 2 000 руб. на каждого.

Руководствуясь статьями 110, 266–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 15.04.2011 по делу №А64-3390/2010 оставить без изменения, а апелляционные жалобы Капустина Константина Вячеславовича и общества с ограниченной ответственностью «Русский стиль» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья                                     Н.Л. Андреещева

Судьи                                                                              Н.П. Афонина

Л.А. Колянчикова