Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2011 по делу n А08-6388/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

21 июня 2011 года                                                             Дело № А08-6388/2010-19

г.Воронеж                                                                                                               

Резолютивная часть постановления объявлена   14 июня  2011 г.

Постановление в полном объеме изготовлено  21 июня 2011 г.                                                                                      

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:       

председательствующего судьи                                      Поротикова А.И.,

судей:                                                                              Мокроусовой Л.М.,                                    

                                                                                              Фёдорова В.И.

при ведении протокола судебного заседания  секретарем судебного заседания Сергеевой Л.А.,  

при участии:

от ООО Лизинг: Люнина А.Г. представителя по доверенности б/н от 17.09.2010г.,  

от ООО «Проект»: Петриченко А.С. представителя по доверенности б/н от 01.11.2010 г.,   

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Проект» (ИНН 3102203260) на решение Арбитражного суда Белгородской области  от 17.03.2011г. по делу №А08-6388/2010-19 (судья Топоркова А.В.) по иску  Общества с ограниченной ответственностью «ЛизингИнвест» (ОГРН 1023101639769, ИНН 3123071945) к Обществу с ограниченной ответственностью «Проект» о взыскании 50 176 592 руб. 55 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ЛизингИнвест» (далее – ООО «ЛизингИнвест», истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском (с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к Обществу с ограниченной ответственностью «Проект» (далее – ООО «Проект», ответчик) о взыскании 43 859 713 руб. основного долга по договору купли-продажи недвижимости №1 от 12 января 2009 года, 6 316 879 руб. 55 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11 марта 2009 года по 28 октября 2010 года включительно и просило взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму основного долга 43 859 713 руб. за период с 29 октября 2010 и по день фактической уплаты долга, исходя из ставки рефинансирования в размере 7,75% годовых.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 17.03.2011г. по делу  №А08-6388/2010-19 исковые требования удовлетворены частично: с ООО «Проект» в пользу ООО «ЛизингИнвест» взыскано 2 131 514 руб. 92 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.03.2009 по 06.10.2009г. В удовлетворении остальной части иска отказано. 

Не согласившись с решением арбитражного суда области от 17.03.2011г. в части взыскания с ответчика в пользу истца 2 131 514 руб. 92 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.03.2009г. по 06.10.2009г., ссылаясь на неполное выяснение  обстоятельств, имеющих значение для дела, а также неправильное применение норм материального и процессуального права, ООО «Проект» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции в указанной части и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.       

         В судебном заседании апелляционного суда 14.06.2011г. представитель ООО «Проект» поддержал доводы апелляционной жалобы, полагая обжалуемое решение незаконным и необоснованным в части взыскания с ответчика в пользу истца 2 131 514 руб. 92 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.03.2009г. по 06.10.2009г., принятым с нарушением норм материального и процессуального права, просил отменить  его  в обжалуемой части и  принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.        

По правилам части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.   

         Через канцелярию апелляционной инстанции от ООО «ЛизингИнвест» поступили возражения относительно проверки законности и обоснованности решения суда первой инстанции только в обжалуемой части.

Представитель ООО «ЛизингИнвест» возражал в отношении доводов апелляционной жалобы, просил пересмотреть обжалуемое решение в части отказа в удовлетворении иска о взыскании 43 859 713 руб. основного долга по спорному договору купли-продажи недвижимости, апелляционную жалобу –оставить без удовлетворения.

Поскольку  ответчик обжалует решение суда первой инстанции в части взыскания с него в пользу истца 2 131 514 руб. 92 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.03.2009г. по 06.10.2009г., а истец просил пересмотреть обжалуемое решение в части отказа в удовлетворении иска о взыскании 43 859 713 руб. основного долга, суд апелляционной инстанции полагает необходимым проверить законность и обоснованность принятого судебного акта в полном объеме.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва и возражений на нее и заслушав пояснения лиц, участвующих в деле,  судебная коллегия апелляционного суда полагает решение Арбитражного суда Белгородской области  от 17.03.2011г. по делу №А08-6388/2010-19 законным и обоснованным, а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению. При этом суд руководствуется следующим.                          

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела,  12 января 2009 года между ООО «ЛизингИнвест» (продавец) и ООО «Проект» (покупатель) заключен договор №1 купли-продажи недвижимости, в соответствии с условиями которого истец обязался передать в собственность ответчика следующее недвижимое имущество:

- объект незавершенного строительства – производственный корпус площадью застройки 3 010 кв.м, с кадастровым номером 31:15:04 06 002 0005:023215-00/1001/А, расположенный по адресу: Белгородская область, Белгородский район, п. Северный-1, ул. Березовая, 46;

- объект незавершенного строительства – административно-бытовой корпус, площадью застройки 71,4 кв. м, кадастровый номер 31615:04 06 002:0005:023215-00/001/1001/А1, расположенный по адресу: Белгородская область, Белгородский район, п. Северный-1, ул. Березовая, 46;

-земельный участок, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, земли для обеспечения космической деятельности, площадью 25 000 кв.м, кадастровый номер 31:15:04 06 002:0005, расположенный по адресу: Белгородская область, Белгородский район, пос. Северный-1, ул. Березовая, 46.

Пунктом 2.1 договора установлена общая цена недвижимости, которая  составляет 116 491 575 руб. 54 коп.

В пункте 2.2 договора стороны предусмотрели, что указанная цена недвижимости является окончательной и изменению не подлежит.

В соответствии с пунктом 2.3 договора оплата производится в безналичном порядке  путем перечисления денежных средств на счет продавца, либо векселем по согласованию с продавцом. Покупатель обязуется уплатить продавцу указанную сумму в срок, не позднее 10 марта 2009 года.

         Платежными поручениями  № 74 от 17.02.2009 на сумму 600 000 рублей; № 81 от 20.02.2009 на сумму 7 800 000 рублей; № 82 от 20.02.2009 на сумму 90 000 рублей; № 85 от 24.02.2009 на сумму 650 000 рублей; № 197 от 12.05.2009 на сумму 725 000 рублей; №198 от 13.05.2009 на сумму 1 800 000 рублей; №199 от 13.05.2009 на сумму 97 000 рублей; №217 от 19.05.2009 на сумму 20 150 000 рублей; № 227 от 21.05.2009 на сумму 2 200 000 рублей; №260 от 02.06.2009 на сумму 10 260 000 рублей; №285 от 17.06.2009 на сумму 1 800 000 рублей; №287 от 18.06.2009 на сумму 14 000 000 рублей; №311 от 09.07.2009 на сумму 520 000 рублей; №335 от 17.07.2009 на сумму 1 350 000 рублей; № 336 от 17.07.2009 на сумму 400 000 рублей; № 394 от 20.08.2009 на сумму 69 575 руб. 55 коп., в графе которых в качестве назначения платежа указана частичная оплата по договору купли-продажи недвижимости №1 от 12.01.2009г., ответчик произвел оплату по вышеназванному договору купли-продажи.

         Кроме того, в счет оплаты недвижимого имущества по указанному договору истцу переданы векселя Сбербанка РФ по следующим актам приема – передачи простого векселя ОАО Сбербанк России:

- по акту от 17.08.2009 передан вексель серия НВ № 0174920 на сумму 1 720 550 рублей;

- по акту от 10.07.2009 передан вексель серия НВ № 0174891 на сумму 16 400 000 рублей;

- по акту от 19.06.2009 передан вексель серия НВ № 0174864 сумма 33 000 000 рублей;

- по акту от 17.08.2009 передан вексель серия НВ № 0174921 сумма 1 161 550 рублей;

- по акту от 07.10.2009 передан вексель серия НВ № 0174988 сумма 1 697 900 рублей;

Акты приема-передачи векселей от имени истца подписаны директором Шушлебиной Л.Н.

Из представленных Сбербанком РФ документов, в том числе копий названных векселей следует, что все они погашены в установленном порядке (т.2, л.д. 45-77).

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательства по оплате переданного по договору купли-продажи имущества, истец обратился в Арбитражный суд Белгородской области с настоящим иском (с учетом уточнения требований). При этом истец указал на то, что переданные ему векселя не являются доказательствами оплаты по договору, поскольку акты приема-передачи векселей подписаны неуполномоченным лицом – Шушлебиной Л.Н., которая не являлась директором ООО «ЛизингИнвенст» на момент их подписания.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, заслушав доводы и возражения сторон, судебная коллегия апелляционного суда, вслед за арбитражным судом области, полагает заявленные исковые требования подлежащими удовлетворению в части, исходя из следующего.

В соответствии со статей  309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В рассматриваемом случае отношения сторон основаны на договоре купли-продажи, правовое регулирование которого определено главой 30 ГК РФ.        

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

         Материалами дела подтверждается и не отрицается ответчиком исполнение истцом своих обязательств по спорному договору купли-продажи от №1 от 12.01.2009г.

  Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

         Оплата ответчиком переданного по спорному договору имущества подтверждается имеющимися в материалах дела платежными поручениями: №74 от 17.02.2009 на сумму 600 000 рублей; № 81 от 20.02.2009 на сумму 7 800 000 рублей; № 82 от 20.02.2009 на сумму 90 000 рублей; № 85 от 24.02.2009 на сумму 650 000 рублей; № 197 от 12.05.2009 на сумму 725 000 рублей; №198 от 13.05.2009 на сумму 1 800 000 рублей; №199 от 13.05.2009 на сумму 97 000 рублей; №217 от 19.05.2009 на сумму 20 150 000 рублей; № 227 от 21.05.2009 на сумму 2 200 000 рублей; №260 от 02.06.2009 на сумму 10 260 000 рублей; №285 от 17.06.2009 на сумму 1 800 000 рублей; №287 от 18.06.2009 на сумму 14 000 000 рублей; №311 от 09.07.2009 на сумму 520 000 рублей; №335 от 17.07.2009 на сумму 1 350 000 рублей; № 336 от 17.07.2009 на сумму 400 000 рублей; № 394 от 20.08.2009 на сумму 69 575 руб. 55 коп.

Помимо прочего, в подтверждение оплаты по договору купли-продажи от 12.01.2009г. в материалы дела представлены векселя Сбербанка РФ серии НВ №0174920 на сумму 1 720 550 рублей, серии НВ № 0174891 на сумму 16 400 000 рублей, серии НВ № 0174864 на сумму 33 000 000 рублей, серии НВ №0174921 на сумму 1 161 550 рублей, серии НВ № 0174988 на сумму 1 697 900 рублей, переданные истцу по актам приема-передачи от 17.08.2009г, от 10.07.2009г., от 19.06.2009г., от 17.08.2009г., от 07.10.2009г. соответственно.

Обращаясь с настоящими исковыми требованиями, истец указал, что акты приема-передачи векселей подписаны неуполномоченным лицом, так как на момент их подписания Шушлебина Л.Н. не являлась директором  ООО «ЛизингИнвенст», поскольку из выписки из ЕГРЮЛ следует, что директором общества являлась Малышенко Е.Ф.

Суд апелляционной инстанции, вслед за арбитражным судом области, полагает указанный довод необоснованным в силу следующего.

Как следует из материалов дела, по запросу суда первой инстанции налоговым органом была представлена копия регистрационного дела  в отношении ООО «ЛизингИнвенст».

Из имеющегося в вышеназванном регистрационном деле  протокола №7 внеочередного общего собрания участников ООО «ЛизингИнвенст»  от 20.04.2009г. усматривается,  что Малашенко Е.Ф. уволена с должности директора общества по собственному желанию, на должность директора с 20.04.2009 назначена Шушлебина Л.Н. (т.3, л.д.262-263).

В соответствии с частью 1 статьи 40 Федеральный закон от 08.02.1998г. № 4-ФЗ (ред. от 28.12.2010) «Об обществах с ограниченной ответственностью»  единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Поскольку решение учредителей общества о назначении директора является