Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2012 по делу n А08-4105/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

07 декабря  2012 года

г. Воронеж

Дело № А08-4105/2012  

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2012 года

Постановление в полном объеме изготовлено 07 декабря 2012 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи

Владимировой Г.В.,

судей

Маховой Е.В.,

Андреещевой Н.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сергеевой Л.А.,

при участии:

от ООО «ОсколТрансСервис»: Парамонова Н.В., представитель по доверенности б/н от 21.08.2012;

от ООО «Проектжилстрой»: представитель не явился, извещён надлежащим образом;

от ООО «Старооскольский маслобойный завод»: представитель не явился, извещён надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ОсколТрансСервис» на решение Арбитражного суда Белгородской области от 28.09.2012 по делу      № А08-4105/2012 (судья Пономарева О.И.) по иску общества с ограниченной ответственностью «Проектжилстрой» (ИНН 3123112550, ОГРН 1043107041328) к обществу с ограниченной ответственностью «ОсколТрансСервис» (ИНН 3128041260, ОГРН 1033109202026), при участии третьего лица: общества с ограниченной ответственностью «Старооскольский маслобойный завод», о взыскании 12 282 393,74 руб. задолженности по договору цессии,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Проектжилстрой» (далее – ООО «Проектжилстрой», истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ОсколТрансСервис» (далее – ООО «ОсколТрансСервис», ответчик) о взыскании 12 282 393,74 руб. задолженности по договору цессии № 3009/2010-ОТС от 30.09.2010.

Определением суда от 25.06.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Старооскольский маслобойный завод» (далее – ООО «Старооскольский маслобойный завод», третье лицо).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 28.09.2012 исковые требования ООО «Проектжилстрой» были удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «ОсколТрансСервис» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В судебном заседании представитель ООО «ОсколТрансСервис» доводы апелляционной жалобы поддержал, просил удовлетворить.

Остальные участники процесса в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке.

От представителя ООО «Проектжилстрой» поступил письменный отзыв на доводы жалобы, в котором он, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным,  просил оставить его без изменения, а жалобу ответчика – без удовлетворения.

Учитывая, что в материалах дела имеются доказательства надлежащего извещения истца и третьего лица, на основании ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Выслушав представителя ответчика, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, исследовав материалы дела, оценив все представленные доказательства в их совокупности, судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, 15.09.2008 между ООО «Проектжилстрой» (заимодавец) и ООО «Старооскольский маслобойный завод» (заемщик) был заключен договор процентного займа № 01-1509/2008-З/2, в соответствии с п. 1.1 которого заимодавец передает в собственность заемщику денежные средства в сумме 200 000 руб., а заемщик обязуется вернуть данную сумму в обусловленный в договоре срок и уплатить указанные в договоре проценты.

Согласно п. 1.2 договора заимодавец передает сумму займа в срок до 17.09.2008 (п.п. 1.2.1), а заемщик обязуется вернуть ему сумму займа и уплатить обусловленные договором проценты в срок до 15.09.2015 (п.п. 1.2.2).

Заимодавец передает заемщику сумму займа путем перечисления денежных средств на расчетный счет заемщика (п. 2.1). Сумма займа и начисленные на нее проценты могут быть возвращены заимодавцу досрочно (п. 2.2).

В пункте 2.3 договора определена обязанность заемщика выплатить       проценты в размере 10 % годовых на сумму займа с момента получения до 31.12.2008 и 1 % годовых на сумму займа с 01.01.2009 до момента возврата ее заимодавцу. Указанные проценты уплачиваются в момент погашения основного долга. Проценты по займу начисляются на срочную задолженность по основному долгу, начиная с даты получения денежных средств на расчетный счет заемщика и до даты полного погашения займа (п. 2.4).

В силу п. 3.2 договора в случае нарушения срока, указанного в п. 1.2.2 возврата займа, заемщик обязан уплатить пеню в размере 0,1 % на непогашенную сумму займа за каждый день просрочки. Уплата штрафа и пени не освобождает заемщика от исполнения обязательств (п. 3.3).

Согласно п. 4.1, п. 4.2 договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и прекращается: при возврате заемщиком заимодавцу суммы, указанной в п. 1.1, и начисленных на нее процентов полностью; по соглашению сторон; по иным основаниям, предусмотренным действующим законодательством.

Во исполнение договора займа № 1509/2008-З/2 от 15.09.2008 ООО «Проектжилстрой» по платежному поручению № 844 от 15.09.2008 перечислило 200 000 руб. на расчетный счет ООО «Старооскольский маслобойный завод», что подтверждено выпиской с расчетного счета истца от 16.09.2008 (л.д. 43-44).

29.10.2008 ООО «Проектжилстрой» (заимодавец) и ООО «Старооскольский маслобойный завод» (заемщик) заключили договор № 2910/2008 процентного займа, в соответствии с п. 1.1 которого заимодавец в срок до 30.10.2008 передает в собственность заемщику денежные средства в сумме 10 979 000 руб., которые заемщик обязуется вернуть в срок до 29.10.2015 (л.д. 82). Остальные условия данного договора аналогичны условиям договора процентного займа № 1509/2008-З/2 от 15.09.2008.

По данному договору истец по платежному поручению № 10 от 29.10.2008 осуществил перечисление денежных средств в размере 10 979 000 руб. на расчетный счет ООО «Старооскольский маслобойный завод», что подтверждено представленной заимодавцем выпиской с расчетного счета от 29.10.2008 (л.д. 39-40).

22.04.2009 ООО «Проектжилстрой» (заимодавец) и ООО «Старооскольский маслобойный завод» (заемщик) заключили договор № 01-2204/2009-З процентного займа, по которому заимодавец в срок до 23.04.2009 обязался передать заемщику денежные средства в сумме 700 000 руб. на срок до 22.04.2012 (л.д. 83).

В силу п. 2.3 данного договора заемщик обязался выплатить заимодавцу проценты в размере 1 % годовых на сумму займа с момента получения денежных средств до момента возврата их заимодавцу. Указанные проценты уплачиваются в момент погашения основного долга. Остальные условия договора займа от 22.04.2009 аналогичны условиям договоров от 15.09.2008 и от 29.10.2008.

Перечисление 700 000 руб. истец произвел по платежному поручению № 202 от 22.04.2009 (л.д. 41-42, 155).

30.09.2010 ООО «Проектжилстрой» (цедент) и ООО «ОсколТрансСервис» (цессионарий) заключили договор № 3009/2010-ОТС уступки прав (цессии), в соответствии с п. 1.1 которого цедент уступил, а цессионарий принял права требования к заемщику в размере 12 282 393,74 руб. по следующим заключенным между цедентом и ООО «Старооскольский маслобойный завод» договорам, а также права, обеспечивающие исполнение указанных обязательств:

- договор процентного займа № 1509/2008-3/2 от 15.09.2008 в сумме основного долга 200 000 руб. и начисленных процентов 9 397,46 руб.;

- договор процентного займа № 2910/2008 в сумме основного долга 10 979 000 руб. и начисленных процентов 383 889,45 руб.;

- договор процентного займа № 1-2204/2009-3 от 22.04.2009 в сумме основного долга 700 000 руб. и начисленных процентов 10 106,83 руб.

Согласно п. 2 договора в счет уступаемых прав и обязанностей цессионарий перечисляет на расчетный счет цедента денежные средства в размере 12 282 393,74 руб. в срок до 31.12.2010 (л.д. 9).

Цедент несет ответственность за достоверность передаваемых в соответствии с договором документов и гарантирует наличие и передаваемость всех уступленных цессионарию требований (п. 3).

В силу п. 4 договор цессии вступает в силу со дня его подписания  сторонами и действует до полного исполнения обязательств.

В соответствии с п. 5 цедент обязуется в десятидневный срок после подписания договора уведомить ООО «Старооскольский маслозавод» о состоявшейся переуступке.

Во исполнение п. 5 договора № 3009/2010-ОТС от 30.09.2010 ООО «Проектжилстрой» направило в адрес ООО «Старооскольский маслобойный завод» уведомление об уступке прав (требований) с предложением оплачивать имеющуюся у должника задолженность по договорам займа № 1509/2008-3/2 от 15.09.2008, № 2910/2008, № 1-2204/2009-3 от 22.04.2009 на расчетный счет ООО «ОсколТрансСервис» (л.д. 10).

Уведомление получено ООО «Старооскольский маслобойный завод» 30.09.2010.

17.08.2011 ООО «Проектжилстрой» направило в адрес ООО «ОсколТрансСервис» претензию исх. № 26/11 с напоминанием о том, что срок исполнения обязательств по договору цессии от 30.09.2010 наступил, в связи с чем, обществу необходимо погасить образовавшуюся задолженность в размере 12 282 393,74 руб. Одновременно истец сообщил ответчику о введении в отношении ООО «Проектжилстрой» с 01.08.2011 процедуры наблюдения, указав, что данные денежные средства необходимы предприятию для расчетов с действующими кредиторами (л.д. 11, 16-24, 45).

Претензия истца была оставлена ответчиком без ответа и удовлетворения.

Согласно двустороннему акту сверки взаимных расчетов, составленному по состоянию на 01.11.2010 за период с 01.01.2010 по 01.11.2010, обязательства по договору цессии от 30.09.2010 № 3009/2010-ОТС ООО «ОсколТрансСервис» не исполнены. Сумма задолженности составила 12 282 393,74 руб. (л.д. 157).

Ссылаясь на неисполнение ООО «ОсколТрансСервис» взятых на себя обязательств по договору цессии № 3009/2010-ОТС от 30.09.2010, ООО «Проектжилстрой» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по данному делу, суд первой инстанции пришел к выводу о правомерности заявленных исковых требований и наличии в связи с этим оснований для их удовлетворения.

Суд апелляционной инстанции считает данные выводы суда соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела. 

При этом судебная коллегия исходит из следующего.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В соответствии со статьей 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий согласно правилам статьи 310 ГК РФ не допускаются.

В рассматриваемом споре отношения между сторонами урегулированы договорами займа и договором уступки прав (цессии).

В силу пункта 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно положениям статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и порядке, которые предусмотрены договором займа.

Факты заключения договоров займа № 1509/2008-3/2 от 15.09.2008, № 2910/2008, № 1-2204/2009-3 от 22.04.2009 и перечисления денежных средств на расчетный счет ООО «Старооскольский маслобойный завод» подтверждены материалами дела и не оспариваются заемщиком.

При этом доказательств возврата заемщиком указанных сумм не представлено.

Из материалов дела следует, что на основании договора № 3009/2010-ОТС уступки прав (цессии) ООО «Проектжилстрой» уступило ООО «ОсколТрансСервис» право требования с ООО «Старооскольский маслобойный завод» долга в сумме 12282393,74 руб.  

В силу ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (ст. 384 ГК РФ).

Исходя из вышеназванных норм права, существенным условием договора данного вида (уступка прав требования) является условие о предмете договора.

Предметом договора уступки прав (цессии) № 3009/2010-ОТС от 30.09.2010 является право требования задолженности по договорам процентного займа № 1509/2008-3/2 от 15.09.2008