Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2012 по делу n А14-2282/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

Девятнадцатый арбитражный

апелляционный суд

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

«21» декабря 2012 года                                                       Дело № А14-2282/2011

г. Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена    06 декабря 2012 года

          Полный текст постановления изготовлен             21 декабря 2012 года

          Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

          Председательствующего                                         Суховой И.Б.,

          Судей                                                                         Мокроусовой Л.М.,

                                                                                              Ушаковой И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Варнавской С.Ю.,

при участии:

от открытого акционерного общества «Воронежгидроспецфундаментстрой»: Баулина О.В., представителя по доверенности б/н от 15.08.2012;

от общества с ограниченной ответственностью «Агат-Опт»: представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области: представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от Добросоцкого А.И.: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агат-Опт» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 03.09.2012 по делу № А14-2282/2011 (судья Кораблева Г.Н.) по иску общества с ограниченной ответственностью «Агат-Опт» (ОГРН 1033600063606, ИНН 3664049111) к открытому акционерному обществу «Воронежгидроспецфундаментстрой» (ОГРН 1033600050010, ИНН 3663001533) об обязании передать имущество и совершить действия по государственной регистрации перехода права собственности, по иску открытого акционерного общества «Воронежгидроспецфундаментстрой» (ОГРН 1033600050010, ИНН 3663001533) к обществу с ограниченной ответственностью «Агат-Опт» (ОГРН 1033600063606, ИНН 3664049111) о признании договора купли-продажи недвижимого имущества недействительным, третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области, Добросоцкий А.И.,

                                                    УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Агат-Опт» обратилось с иском в Арбитражный суд Воронежской области к открытому акционерному обществу «Воронежгидроспецфундаментстрой» об обязании передать и совершить действия по государственной регистрации перехода права собственности на следующие объекты недвижимости: контрольно-пропускной пункт, литера 7А, общей площадью 12,9 кв.м, инвентарный номер: 5306, расположенный по адресу: г. Воронеж, ул. Димитрова, 148; здание трансформаторной подстанции, литера 8А, площадью 22,4 кв.м., инвентарный номер 5306, расположенной по адресу: г. Воронеж, ул. Димитрова, 148; здание конторы управления, литера 1А, общей площадью 492 кв.м., инвентарный номер 5306, расположенной по адресу: г. Воронеж, ул. Димитрова, 148; ремонтно-механические мастерские, литера 2А, 2Б, 2В, инвентарный номер 5306, расположенные по адресу: г. Воронеж, ул. Димитрова, 148, с учетом принятого уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 18.04.2011 года  настоящее дело объединено для совместного рассмотрения с делом №А14-2817/2011 по иску ОАО «Воронежгидроспецфундаментстрой» к обществу с ограниченной ответственностью «Агат-Опт» о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 01.04.2008  года недействительным, совместному производству присвоен № А14-2282/2011.

Определениями Арбитражного суда Воронежской области от 16.05.2011 года и от 15.11.2011 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области, Добросоцкий Алексей Иванович.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 03.09.2012 года исковые требования ОАО «Воронежгидроспецфундаментстрой» удовлетворены, в удовлетворении исковых требований ООО «Агат-Опт» отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Агат-Опт»  обратилось с жалобой в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, ссылаясь на незаконность и необоснованность решения суда первой инстанции, неправильное применение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт о удовлетворении исковых требований ООО «Агат-Опт».

По мнению заявителя жалобы, не доказана недобросовестность покупателя и согласованность его действий с представителем продавца, не определен возраст договора купли-продажи недвижимости от 01.04.2008 года, поскольку проводимая экспертиза не дала результатов, соответственно отсутствовали основания признания указанного договора недействительным (ничтожным).

ОАО «Воронежгидроспецфундаментстрой» представлены письменные возражения на апелляционную жалобу, в которых ответчик просит оставить решение суда без изменения, а жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании арбитражного суда апелляционной инстанции 06.12.2012 года представитель ОАО  «Воронежгидроспецфундаментстрой»  доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, указанным в отзыве на апелляционную жалобу,  просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представители ООО «Агат-Опт», Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области и Добросоцкого А.И. не явились, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела. Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

В силу части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ  при рассмотрении дела в порядке арбитражного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Заслушав мнение представителя ответчика, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, дополнений к ней и отзыва на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц,  которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности (статья 8 Гражданского кодекса РФ).

Из материалов дела следует, что между ОАО «Воронежгидроспецфундаментстрой» (продавец) и ООО «Агат-Опт» (покупатель) заключен договор купли-продажи объектов недвижимости от 01.04.2008 года: контрольно-пропускной пункт, литера 7А, общей площадью 12,9 кв.м, инвентарный номер: 5306, расположенный по адресу: г.Воронеж, ул.Димитрова, 148; здание трансформаторной подстанции, литера 8А, площадью 22,4 кв.м, инвентарный номер 5306, расположенной по адресу: г.Воронеж, ул.Димитрова, 148; здание конторы управления, литера 1А, общей площадью 492 кв.м, инвентарный номер 5306, расположенной по адресу: г.Воронеж, ул. Димитрова, 148; ремонтно-механические мастерские, литера 2А, 2Б, 2В, инвентарный номер 5306, расположенные по адресу: г.Воронеж, ул. Димитрова, 148

Со стороны продавца указанный договор  подписан представителем Добросоцким Алексеем Ивановичем, действующим на основании доверенности от 30.01.2008 года №26, выданной генеральным директором ОАО «Воронежгидроспецфундаментстрой» - Дириным Владимиром Васильевичем.

ОАО «Воронежгидроспецфундаментстрой», ссылаясь на то, что цена продаваемого имущества, указанная в договоре купли-продажи от 01.04.2008 года значительно ниже рыночной стоимости указанного имущества, совершение бывшим руководителем ОАО «Воронежгидроспецфундаментстрой» Дириным В.В. ряда сделок по отчуждению спорного имущества, признанных впоследствии недействительными решениями суда, подписание договора неуполномоченным лицом, обратилось с иском в арбитражный суд о признании недействительным договора купли-продажи от 01.04.2008 в силу статей 10, 168, 209 Гражданского кодекса РФ.

ООО «Агат-Опт», полагая, что ОАО «Воронежгидроспецфундаментстрой» уклоняется от совершения регистрации перехода права собственности на спорные объекты и передачи их покупателю, просит суд обязать ОАО  Воронежгидроспецфундаментстрой» совершить соответствующие действия.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении исковых требований ОАО «Воронежгидроспецфундаментстрой» и отказе в удовлетворении исковых требований ООО «Агат-Опт». Судебная коллегия апелляционной инстанции считает данный вывод суда соответствующим действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела. При этом суд апелляционной инстанции руководствуется следующим.

В силу пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований (статья 307 Гражданского кодекса РФ).

Из положений пункта 1 статьи 549 Гражданского кодекса РФ следует, что по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

Судебной коллегией апелляционной инстанции отклоняется довод заявителя жалобы о правомерности договора купли-продажи  от 01.04.2008 года исходя из нижеследующего.

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами (ст. 53 Гражданского кодекса РФ).

В силу пункта 1 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно ч. ч. 1, 2, 4 статьи 82 АПК РФ, для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. Круг и содержание вопросов, по которым должна быть проведена экспертиза, определяются арбитражным судом.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 21.06.2011 года, по ходатайству ОАО «Воронежгидроспецфундаментстрой», в целях определения давности изготовления договора купли-продажи от 01.04.2008 года, была назначена судебная экспертиза, производство которой поручено экспертам ООО «Воронежский центр экспертизы».

Заключения экспертов относятся к доказательствам, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела (статья 64 АПК РФ).

Заключением экспертом №573/11 от 05.09.2011 года установлено, что фактическое выполнение время подписи от имени Добросоцкого А.И. в графе «продавец» на договоре купли-продажи от 01.04.2008  года характеризуется интервалом с 13.04.2009 года по 12.06.2009 года. К этому же периоду времени относится время выполнения оттиска печати ООО «Агат-Опт» в графе «покупатель». Исследуемый документ имеет признаки термического и (или) светового воздействия, природу которых установить не удалось. Таким образом, спорный договор не мог быть составлен в указанную  ООО «Агат-Опт» дату.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 13.02.2012года, в связи с представлением: ООО «Агат-Опт» в материалы дела второго подлинного экземпляра договора купли-продажи недвижимого имущества от 01.04.2008 года, дополнительного соглашения к указанному договору от 02.04.2008 года, Добросоцким А.И. - третьего экземпляра договора купли-продажи от 01.04.2008 года, по ходатайствам сторон, была назначена экспертиза с целью установления давности изготовления названных документов. Проведение экспертизы было поручено федеральному бюджетному учреждению – Воронежский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации.

По результатом проведенной судебной экспертизы, выводы которой содержатся в заключении экспертов №1044/1-3 от 20.08.2012 года, установить давность выполнения подписей от имени Добросоцкого А.И. и Журихина В.И. с использование разрушающего метода не удалось. Экспертами было установлено, что оттиски печати ООО «Агат-Опт» выполнены не ранее февраля 2011 года.

Выводы проведенных судебных экспертиз однозначно свидетельствуют о том, что договор от 01.04.2008 года и дополнительное соглашение к нему