Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2012 по делу n А14-2282/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

от 02.04.2008 года в указанные даты не составлялись.

Также, из материалами дела установлено, что 27.02.2008 года на собрании акционеров ОАО «Воронежгидроспецфундаментстрой» полномочия Дирина В.В. были прекращены.

12.03.2008 года, руководствуясь пунктом 2 статьи 188 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 189 Гражданского кодекса РФ, ОАО «Воронежгидроспецфундаментстрой» обратилось в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области с уведомлением об отстранении Дирина В.В. от должности генерального директора ОАО «Воронежгидроспецфундаментстрой» и об отзыве всех ранее выданных доверенностей.

Довод заявителя жалобы о недоказанности недобросовестных действий покупателя и согласованности его действий с представителем продавца также подлежит отклонению ввиду недоказанности, необоснованности, и противоречии фактическим обстоятельствам дела.

В силу статьи 209 Гражданского кодекса РФ, права владения, пользования и распоряжения своим имуществом принадлежат собственнику.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ, не допускается действие граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Материалами дела подтверждается, что спорное имущество и ранее являлось предметом сделок с участием бывшего руководителя ОАО «Воронежгидроспецфундаментстрой» Дирина В.В., направленных на его отчуждение.

 В пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.03.2009 №57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» указано, что независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 29.10.2009 года по делу №А14-1864-2009 признан недействительным фактически заключенный между ОАО «Воронежгидроспецфундаментстрой» и ООО «Воронежгидроспецфундаментстрой» договор купли-продажи спорных объектов недвижимости.

По делу №А14-1864-2009 судом установлено, что общим собранием учредителей ООО «Воронежгидроспецфундаментстрой» от 17.12.2007 года принято решение об избрании Дирина В.В. генеральным директором на пять лет.

06.02.2008 года между ООО «Воронежгидроспецфундаментстрой» (займодавец) и гражданином Лисовым Сергеем Анатольевичем (заёмщик) заключен договор займа, из которого следует, что займодавец передаёт заёмщику заём в размере 1 850 000 рублей, а заёмщик обязуется возвратить займодавцу указанную денежную сумму в срок не позднее 07 апреля 2008 года.

 08.02.2008 года между ОАО «Воронежгидроспецфундаментстрой», в лице генерального директора Дирина В.В., (продавец) и Лисовым Сергеем Анатольевичем (покупатель),  заключен договор купли-продажи, согласно которому продавец продал, а покупатель купил спорные объекты недвижимости и 2193/5161 доли в праве общей долевой собственности на сооружение – ограждение.  По акту приема-передачи от  08.02.2008 года, ОАО «Воронежгидроспецфундаментстрой», в лице генерального директора Дирина В.В., передало, а Лисовой С.А., на основании договора купли-продажи от 08.02.2008 года, принял спорные объекты недвижимости.

20.02.2008 года между гражданином Лисовым Сергеем Анатольевичем (залогодатель) и ООО «Воронежгидроспецфундаментстрой» (залогодержатель) был заключен договор залога недвижимого имущества, по условиям которого, залогодатель передаёт в залог залогодержателю в обеспечение обязательства по договору займа от 06.02.2008 года, заключенному между гражданином Лисовым Сергеем Анатольевичем (заёмщик) и ООО «Воронежгидроспецфундаментстрой» (займодавец),

 22.02.2008 года ООО «Воронежгидроспецфундаментстрой» (кредитор) и гражданин Лисовой Сергей Анатольевич (должник), на основании статьи 409 Гражданского кодекса РФ, заключили соглашение об отступном, в соответствии с которым, в счёт погашения задолженности должника перед кредитором по договору займа от 06.02.2008 года и на основании договора залога от.20.02.2008 года, должник передал кредитору в собственность спорное недвижимое имущество.

Передаточным актом от 22.02.2008 года гражданин Лисовой Сергей Анатольевич передал, а ООО «Воронежгидроспецфундаментстрой» приняло спорные объекты недвижимости и долю в праве общей долевой собственности.

27.02.2008 года, в связи с неудовлетворительной работой в 2004-2008 годах, внеочередным собранием акционеров ОАО «Воронежгидроспецфундаментстрой» принято решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора Дирина Владимира Васильевича.

28.10.2008 года между ООО «Воронежгидроспецфундаментстрой» (продавец) и ООО «ЦЧОэлеваторспецстрой» (покупатель) заключены договоры купли-продажи, по условиям которых, продавец продал, а покупатель купил спорные объекты недвижимости.

Согласно пункту 3 каждого договора, продаваемые объекты недвижимости состоят в споре.

28.10.2008 года, передаточными актами к каждому из договоров, ООО «Воронежгидроспецфундаментстрой» передало, а ООО «ЦЧОэлеваторспецстрой» приняло соответствующие объекты недвижимости.

  Судебными актами по делу №А14-1864-2009 было установлено, что согласно положениям пункта 1 статьи 81 Федерального закона «Об акционерных обществах», в совершении оспариваемых сделок имел заинтересованность генеральный директор ОАО «Воронежгидроспецфундаментстрой» Дирин В.В., являющийся участником и генеральным директором ООО «Воронежгидроспецфундаментстрой», приобретателя имущества по оспариваемой сделке, оспариваемые сделки имели убыточный характер, поскольку переданные объекты недвижимости: контрольно-пропускной пункт, здание трансформаторной подстанции, здание контора управления, ремонтно-механические мастерские, ограждение – по своему назначению непосредственно обеспечивают осуществление хозяйственной деятельности ОАО «Воронежгидроспецфундаментстрой». Отчуждение названных объектов недвижимости исключает возможность их использования в хозяйственной деятельности.

Ввиду не возврата спорного имущества в добровольном порядке ОАО «Воронежгидроспецфундаментстрой», решением Арбитражного суда Воронежской области от 06.09.2010 года по делу №А14-3785-2009, указанное имущество истребовано из чужого незаконного владения «ЦЧОэлеваторспецстрой».

 Вышеназванные обстоятельства свидетельствуют о том, что на момент подписания договора купли-продажи от 01.04.2008 года Добросоцким А.И. по доверенности, выданной Дириным В.В., ОАО «Воронежгидроспецфундаментстрой» уже не являлось титульным владельцем спорного имущества и было лишено возможности им пользоваться и распоряжаться как юридически, так и фактически. При этом сведения из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним являются открытыми и общедоступными, покупатель – ООО «Агат-Опт» имел возможность проверить данные о правообладателях имущества и наличии судебных споров.

Вместе с тем, на основании пункта 3 статьи 551 Гражданского кодекса РФ, если одна из сторон договора купли-продажи недвижимого имущества уклоняется от совершения действий по государственной регистрации перехода права собственности на это имущество, другая сторона вправе обратиться к этой стороне с иском о государственной регистрации перехода права собственности.

 Как указано в пункте 61 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №22 от 29.04.2010 года «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», иск покупателя о государственной регистрации перехода права подлежит удовлетворению при условии исполнения обязательства продавца по передаче имущества.

 Согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 556 Гражданского кодекса РФ, в случае, если иное не предусмотрено законом или договором, обязательство продавца передать недвижимость покупателю считается исполненным после вручения этого имущества покупателю и подписания сторонами соответствующего документа о передаче.

Соответствующего акта приема-передачи в материалы дела представлено не было.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о недействительности (ничтожности) договора купли-продажи недвижимого имущества от 01.04.2008 года.

        Судом первой инстанции при рассмотрении дела были полно установлены фактические обстоятельства дела, всесторонне исследованы доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, им дана надлежащая правовая оценка и принято решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

Согласно положениям статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы по государственной пошлине в сумме 2000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя, возврату либо возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 112, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд,

                                              ПОСТАНОВИЛ:

          Решение Арбитражного суда Воронежской области от 03.09.2012 по делу № А14-2282/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агат-Опт» (ОГРН 1033600063606, ИНН 3664049111) - без удовлетворения.

          Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агат-Опт» (ОГРН 1033600063606, ИНН 3664049111) в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

          Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

          Председательствующий судья                                        И.Б. Сухова

          Судьи                                                                                 Л.М. Мокроусова

                                                                                                      И.В. Ушакова