Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2012 по делу n А08-3792/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда в части и прекратить производство по делу

при соблюдении мажоритарным акционером установленной законом процедуры выкупа, не является основанием для приостановления выкупа ценных бумаг или признания такого выкупа недействительным.

То есть, несогласие миноритарного акционера с выкупной ценой акций, при соблюдении мажоритарным акционером установленной законом процедуры принудительного выкупа, не является основанием для признания сделки по принудительному выкупу акций, совершенной в порядке, предусмотренном статьей 7 Федерального закона от 05.01.2006 № 7-ФЗ и статьей 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ, недействительной.

При подобных обстоятельствах миноритарный акционер в соответствии с пунктом 4 статьи 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ, вправе лишь требовать возмещения убытков.

Данная норма, по мнению суда апелляционной инстанции, введена законодателем в целях соблюдения баланса интересов мажоритарных акционеров (сохранения стабильности в управлении акционерным обществом) и интересов миноритарных акционеров (получение равноценного денежного эквивалента при принудительном выкупе акций). Так как, в случае признания сделки недействительной по основаниям несогласия миноритарных акционеров с выкупной ценой сделки, при соблюдении порядка выкупа, предусмотренного действующим законодательством, в соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса РФ каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, что ведет к нестабильности управления акционерным обществом и гражданского оборота.

Предметом рассматриваемого спора является взыскание убытков в связи с нарушением  процедуры выкупа акций и ненадлежащим определением рыночной стоимости выкупаемых акций, а также признание Отчета № 500/1 от 05.06.2007, выполненного ЗАО «Гориславцев и Ко. Оценка» об оценке стоимости 1 акции, недостоверным и не подлежащим применению для целей принудительного выкупа акций.

Вместе с тем, из материалов дела следует, что истцы о списании с их лицевых счетов выкупаемых ценных бумаг знали  с 10.10.2007.

Ответчик до вынесения судом первой инстанции судебного акта по существу спора заявил о пропуске истцом срока исковой давности по заявленному требованию.

Истцы просили срок восстановить, мотивируя тем, что  с полной достоверностью о нарушении своего права им стало известно из постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 443/11 от 13.09.2011 по делу № А08-2788/2008-21, опубликованном на сайте ВАС РФ 12.11.2011. До обращения в суд с настоящим иском истцы с февраля –марта 2008 года по настоящее время обращались в суды с иными исками по иным предметам и иным основаниям, в том числе оспаривали сделки по одностороннему выкупу акций, обращались о пересмотре дел по новым (вновь открывшимся) обстоятельствам, но в этих исках им было отказано в связи с выбором ненадлежащего способа защиты.

Согласно ст. 205 ГК РФ в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявление истцов, оснований для его удовлетворения не усмотрел.

При этом суд исходил из следующего.

Согласно статье 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В силу ст. 199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Из искового заявления следует, что о списании с их лицевых счетов выкупаемых ценных бумаг истцам стало известно 17.10.2007. Между тем с рассматриваемым иском они обратились только 10.05.2012, то есть за пределами установленного законом срока исковой давности.

Довод истцов о том, что о нарушении своего права они узнали из постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации судом был правомерно отклонен как несостоятельный, поскольку в пункте 4 статьи 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах» прямо указан момент, с которого исчисляется шестимесячный срок исковой давности, а именно день, когда владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета выкупаемых ценных бумаг.

Каких-либо иных оснований для восстановления срока исковой давности, а также доказательств в подтверждение уважительности причин его пропуска, истцы не заявили.

Как установлено пунктом 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Таким образом, с учетом изложенного, судебная коллегия полагает, что решением Арбитражного суда Белгородской области от 28.03.2012 по делу № А08-8974/2011 в удовлетворении заявленных исковых требований отказано правомерно.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе истцов, являются несостоятельными, поскольку они аналогичны обоснованно отклоненным доводам, приводимым в ходе разбирательства дела в суде первой инстанции, фактически сводятся к их повторению и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, т.к. не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

Иные доводы заявителей отклоняются судом апелляционной инстанции как направленные на переоценку доказательств, исследованных судом первой инстанции. При этом оснований для переоценки выводов арбитражного суда области  судебная коллегия не усматривает.

Доводы апелляционной жалобы выводы суда первой инстанции не опровергают, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для её удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

При рассмотрении дела суде апелляционной инстанции от истцов Михайлова О.Н., Устинова Д.И. и Уварова М.Н.  поступили отказы от заявленных исковых требований.

Согласно ч. 2 ст. 49 АПК РФ истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц (ч. 5 ст. 49 АПК РФ).

В соответствии с п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

Учитывая, что в данном случае отказы Михайлова О.Н., Устинова Д.И. и Уварова М.Н. от иска не противоречат закону и не нарушают права и законные интересы других лиц, суд апелляционной инстанции считает возможным их принять, производство по делу в этой части  прекратить.

В силу ч. 3 ст. 151 АПК РФ в случае прекращения производства по делу повторное обращение в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается.

В силу ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Согласно ст. 104 АПК РФ основания и порядок возврата или зачёта государственной пошлины устанавливается в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах.

В соответствии со ст. 333.40 Налогового кодекса РФ уплаченная государственная пошлина подлежит возврату в случае прекращения производства по делу или оставления заявления без рассмотрения судом общей юрисдикции или арбитражным судом.

Госпошлина за рассмотрение искового заявления в размере 200 000 руб. и госпошлина за рассмотрение апелляционной жалобы была уплачена истцом Григоренко В.Н.

В решении суда первой инстанции верно указаны суммы госпошлины по иску, подлежащие уплате каждым истцом исходя из характера и размера заявленных требований с учетом разъяснений п. 17 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.03.2007 № 117 «Об отдельных вопросах практики применения главы 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации», из которого следует, что при предъявлении несколькими истцами совместно искового заявления, содержащего единое требование, государственная пошлина уплачивается истцами совместно в равных долях в размере, установленном Кодексом для указанного требования (пункт 2 статьи 333.18 НК РФ). Если же сумма иска фактически складывается из самостоятельных требований каждого из истцов, государственная пошлина уплачивается каждым из истцов, исходя из размера заявляемого им требования.

Между тем, учитывая ходатайство истцов об уменьшении размера государственной пошлины в связи с их тяжелым материальным положением, а также принимая во внимание представленные в суд апелляционной инстанции доказательства, документально подтверждающие данные обстоятельства,  судебная коллегия на основании положения ч. 2 ст. 333.22 НК РФ, согласно которой арбитражные суды, исходя из имущественного положения плательщика, вправе уменьшить размер государственной пошлины, подлежащей уплате по делам, рассматриваемым указанными судами, либо отсрочить (рассрочить) ее уплату в порядке, предусмотренном статьей 333.41 НК РФ, считает возможным уменьшить размер госпошлины до 20% от сумм подлежащих уплате следующим истцам: Прохоровой В. Ф., Еременко А. А., Черниковой М. С., Чуркину А. Д., Степичеву М. А., Фроловой Л. М., Дорохову В. Д., Зацепину А. В., Бершанской Л. Д., Червинскому О. А., Туголукову Д. М., Ласточкиной Л. Н., Григоренко В. Н.

Истец Крухмалева Г.Ф., являясь инвалидом 2 группы, в силу ч. 2 ст. 333.37 НК РФ от уплаты государственной пошлины по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, освобождена.

Доказательств, свидетельствующих о наличии оснований для снижения размера госпошлины истцам Буркину А. В., Фирсову В. Е., Мартыненко Я. Е., Бершанской Н. В., Зиновьеву Н. Е. и Зубкову М.Т. суду не представлено.

Учитывая результаты рассмотрения апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина в сумме 2000 руб. относится на заявителей жалобы и возврату не подлежит.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 49, п. 4 ч. 1 ст. 150, ст. 151, ст.ст. 110, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Принять от Уварова Михаила Николаевича, Устинова Дмитрия Ивановича и Михайлова Олега Николаевича отказы от исковых требований.

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 16.08.2012 по делу № А08-3792/2012 в указанной части отменить, производство по делу в этой части прекратить.

В удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

В части взыскания госпошлины за рассмотрение искового заявления решение Белгородской области от 16.08.2012 по делу № А08-3792/2012 изменить:

Взыскать с Буркина Андрея Владимировича в доход федерального бюджета 55 471 руб. 87 коп. государственной пошлины.

Взыскать с Прохоровой Валии Файзелгаяновны в доход федерального бюджета    3 692,49 руб. государственной пошлины.

Взыскать с Еременко Анатолия Анатольевича в доход федерального бюджета   15 423,73 руб. государственной пошлины.

Взыскать с Черниковой Марии Сергеевны в доход федерального бюджета    13 590,05 руб. государственной пошлины.

Взыскать с Чуркина Александра Дмитриевича в доход федерального бюджета   16 969,98 руб. государственной пошлины.

Взыскать со Степичева Михаила Александровича в доход федерального бюджета   18 089,63 руб.  государственной пошлины.

Взыскать с Фроловой Лидии Михайловны в доход федерального бюджета    5383,24 руб. государственной пошлины.

Взыскать с Фирсова Виталия Егоровича в доход федерального бюджета 18 462 руб. 47 коп. государственной пошлины.

Взыскать с Дорохова Виктора Дмитриевича в доход федерального бюджета   2 208,10 руб. государственной пошлины.

Взыскать с Мартыненко Яны Евгеньевны в доход федерального бюджета 29 235 руб. 59 коп. государственной пошлины.

Взыскать с Зацепина Андрея Васильевича в доход федерального бюджета    10 475,74 руб. государственной пошлины.

Взыскать с Бершанской Любови Дмитриевны в доход федерального бюджета    2 022,55 руб. государственной пошлины.

Взыскать с Бершанской Натальи Викторовны в доход федерального бюджета 10 112 руб. 74 коп. государственной пошлины.

Взыскать с Зиновьева Николая Егоровича в доход федерального бюджета 53 924 руб. 94 коп. государственной пошлины.

Взыскать с Червинского Олега Афанасьевича в доход федерального бюджета   1 960,70 руб. государственной пошлины.

Взыскать с Туголукова Дмитрия Михайловича в доход федерального бюджета   5 383,24 руб. государственной пошлины.

Взыскать с Зубкова Михаила Тихоновича в доход федерального бюджета 33 823 руб. 73 коп. государственной пошлины.

Взыскать с Ласточкиной Любови Николаевны в доход федерального бюджета   12 331,23 руб. государственной пошлины.

Возвратить Григоренко Владимиру Николаевичу из федерального бюджета  190 204,60 руб. госпошлины, излишне уплаченной за рассмотрение искового заявления.

В остальной части решение Белгородской области от 16.08.2012 по делу № А08-3792/2012 оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Г.В. Владимирова

Судьи

Е.В. Маховая

А.Е. Шеин