Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2012 по делу n А35-14931/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Изменить решение (определение) суда в части и принять новый судебный акт

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

28 декабря2012 года

г. Воронеж

Дело № А35-14931/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2012 года

Постановление в полном объеме изготовлено 28 декабря 2012 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи

Владимировой Г.В.,

судей

Шеина А.Е.,

Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сергеевой Л.А.,

при участии:

от НП «Областной центр поддержки малого и среднего предпринимательства»: Призенко И.Н., представитель по доверенности № 3-Ю от 27.11.2012;

от ОАО «Сбербанк России»: Бутов А.Н., представитель по доверенности №6729 от 12.10.2010;

от ООО «Экономовъ»: представитель не явился, извещён надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы открытого акционерного общества «Сбербанк России», некоммерческого партнерства «Областной центр поддержки малого и среднего предпринимательства» на решение Арбитражного суда Курской области от 18.10.2012 по делу № А35-14931/2011 (судья Трубецкая Е.В.) по иску некоммерческого партнерства «Областной центр поддержки малого и среднего предпринимательства» (ОГРН 1064600009583, ИНН 4632066518) к открытому акционерному обществу «Сбербанк России» в лице Курского отделения № 8596 (дополнительный офис № 8596/0141), обществу с ограниченной ответственностью «Экономовъ», о признании договора поручительства незаключенным, о признании третейской оговорки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Некоммерческое партнерство «Областной центр поддержки малого и среднего предпринимательства» (далее – НП «Областной центр поддержки малого и среднего предпринимательства», истец) обратилось в Арбитражный суд Курской области с иском к открытому акционерному обществу  «Сбербанк России» (далее – ОАО «Сбербанк России», ответчик) в лице Курского отделения № 8596 (дополнительный офис № 8596/0141), обществу с ограниченной ответственностью «Экономовъ» (далее – ООО «Экономовъ», ответчик), о признании договоров поручительства недействительными.

Определением Арбитражного суда Курской области от 10.01.2012 из настоящего дела в отдельные производства были выделены требования НП «Областной центр поддержки малого и среднего предпринимательства» к ОАО «Сбербанк России», ООО «Экономовъ» о признании недействительными договоров поручительства № 622611049/П-3 от 29.06.2011, № 622611013/П-4 от 03.03.2011, № 622611025/П-4 от 29.04.2011, № 622611050/П-4 от 30.06.2011, а также требования о признании третейской оговорки, содержащейся в пунктах 6.3 указанных договоров.

В ходе судебного разбирательства дела истец в порядке ст. 49 АПК РФ уточнил заявленные исковые требования и просил признать договор поручительства № 622611023/П-3 от 22.04.2011 незаключенным, а также признать недействительным третейское соглашение, содержащееся в п.6.3 договора поручительства № 622611023/П-3 от 22.04.2011.

Решением Арбитражного суда Курской области от 18.10.2012 по делу № А35-14931/2011 в удовлетворении требований НП «Областной центр поддержки малого и среднего предпринимательства» о признании незаключенным договора поручительства № 622611023/П-3 от 22.04.2011 было отказано. Пункт 6.3 договора поручительства № 622611023/П-3 от 22.04.2011, заключенного между ООО «Экономовъ», ОАО «Сбербанк России» и НП «Областной центр поддержки малого и среднего предпринимательства», признан недействительным.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, ОАО «Сбербанк России» и НП «Областной центр поддержки малого и среднего предпринимательства» подали на него апелляционные жалобы.

В судебном заседании представитель НП «Областной центр поддержки малого и среднего предпринимательства» доводы апелляционной жалобы НП «Областной центр поддержки малого и среднего предпринимательства» поддержал, против удовлетворения апелляционной жалобы ОАО «Сбербанк России» возражал по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

Представитель ОАО «Сбербанк России» доводы своей апелляционной жалобы также поддержал, возражал против удовлетворения апелляционной жалобы НП «Областной центр поддержки малого и среднего предпринимательства» по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

Представитель ООО «Экономовъ» в судебное заседание не явился, о месте и времени судебного заседания извещен в установленном законом порядке, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривалась в его отсутствии в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ.

В судебном заседании от 14.12.2012 объявлялся перерыв до 21.12.2012 (15.12.2012, 16.12.2012 – выходные дни).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб и отзывов на них, заслушав пояснения представителей сторон, судебная коллегия считает, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в части признания недействительным п. 6.3 договора поручительства № 622611023/П-3 от 22.04.2011, заключенного между ООО «Экономовъ», ОАО «Сбербанк России» и НП «Областной центр поддержки малого и среднего предпринимательства», а также в части взыскания с ОАО «Сбербанк России» и с ООО «Экономовъ» в доход федерального бюджета государственной пошлины по иску в сумме по 2 000 руб. с каждого по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 03.08.2009 между НП «Областной центр поддержки малого и среднего предпринимательства» (Фонд) и ОАО «Сбербанк России» заключено соглашение о сотрудничестве.

Целью настоящего соглашения являлось взаимодействие сторон, направленное на создание условий для равного доступа субъектам малого предпринимательства и организаций инфраструктуры поддержки субъектов малого предпринимательства к кредитным и иным финансовым ресурсам на территории Курской области (п. 1.1 соглашения).

В силу указанного соглашения Фонд предоставляет поручительства субъектам малого предпринимательства, привлекающим банковские кредиты, а ОАО «Сбербанк России», в свою очередь, предоставляет такие кредиты, основным обеспечением по которым выступает поручительство Фонда (п. 1.3 соглашения).

Фонд обязуется при обращении субъектов малого предпринимательства выдавать ОАО «Сбербанк России» поручительство Фонда в рамках установленного лимита поручительств за субъекты малого предпринимательства, удовлетворяющие предъявляемым им критериям, предусмотренным действующим в Фонде порядком получения поручительства (п. 3.1.3 соглашения).

ОАО «Сбербанк России» в силу указанного соглашения о сотрудничестве обязался в соответствии с нормативными документами ОАО «Сбербанк России» обеспечить выдачу кредитов субъектам малого предпринимательства, состоящим на налоговом учете и осуществляющим свою деятельность на территории Курской области, с заключением трехстороннего договора поручительства по форме, утвержденной в СБ РФ (Приложение № 1 к соглашению).

К соглашению о сотрудничестве от 03.08.2009 разработан порядок взаимодействия между сторонами (с учетом внесенных в него изменений от 16.04.2010).

В соответствии с данным порядком взаимодействия размер поручительства Центра (Фонда) не может превышать 50 % от суммы обязательств заемщика в части возврата фактически полученной суммы кредита (займа) и уплаты процентов на нее. В любом случае поручительство Центра не может превышать 6000000 руб. несмотря на то, что это и будет составлять долю меньшую, чем 50 % от объема указанных обязательств. Совокупный объем поручительства Центра одновременно действующий в отношении одного заемщика не может превышать 6 000 000 руб.

22.04.2011 между ОАО «Сбербанк России» и ООО «Экономовъ» был заключен договор № 622611023 об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки), в соответствии с условиями которого кредитор обязался открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств на сумму 3 000 000 рублей на срок по 20.04.2012.

Заемщик, в свою очередь, обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора (п. 1.1).

В обеспечение исполнения обязательств ООО «Экономовъ» по договору № 622611023 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 22.04.2011 между ОАО «Сбербанк России» (банк), ООО «Экономовъ» (заемщик) и НП «Областной центр поддержки малого и среднего предпринимательства» (поручитель) был заключен договор поручительства № 622611023/П-3 от 22.04.2011, по условиям которого поручитель за обусловленное договором вознаграждение обязался отвечать перед банком за исполнение заемщиком обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 622611023 от 22.04.2011 в размере, определенном из расчета 48,71 % от суммы кредита и начисленных процентов за пользование кредитом на условиях, указанных в договоре, что составляет 1 500 000 руб.

Согласно п. 1.3 договора поручительства ответственность поручителя перед банком является субсидиарной и ограничена лимитом ответственности, установленным п. 1.1 договора в сумме  1 500 000 руб.

Заемщик за предоставление поручительства обязался уплатить поручителю единовременно, в срок не позднее даты заключения договора за счет собственных средств вознаграждение в размере 30 000 руб. (п.п. 2.1 договора поручительства).

В соответствии с п. 6.3 договора поручительства все споры, разногласия или требования, возникающие из настоящего договора или в связи с ним, в том числе касающиеся его изменения, нарушения, исполнения, прекращения, недействительности или незаключенности по выбору истца подлежат разрешению либо в Третейском суде при Автономной некоммерческой организации «Центр Третейского Разбирательства» в соответствии с его регламентом либо в федеральном суде в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Ссылаясь на то обстоятельство, что указанный договор не содержит существенных условий, в договоре поручительства отсутствует цель кредитования, договор совершен истцом под влиянием заблуждения и обмана со стороны банка, а также считая соглашение о третейском разбирательстве договором присоединения, НП «Областной центр поддержки малого и среднего предпринимательства» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении требования истца о признании договора поручительства № 622611023/П-3 от 22.04.2011 незаключенным, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В силу ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами (п. 2 ст. 421 ГК РФ).

В настоящем споре правоотношения сторон регулируются кредитным договором № 622611023 от 22.04.2011 и договором поручительства                № 622611023/П-3 от 22.04.2011.

Пунктом 1 ст. 819 ГК РФ предусмотрено, что по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Банк свои обязательства по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 622611023 от 22.04.2011 выполнил в полном объеме, что подтверждается материалами дела.

Как следует из представленных документов, изменения в кредитный договор не вносились, ответственность поручителя не увеличивалась.

В соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Исходя из содержания указанной нормы права, существенным условием договора поручительства является условие об обязательстве, за исполнение которого дается поручительство.

Оспариваемый договор поручительства составлен в письменной форме, подписан сторонами и содержит все существенные  условия: сумму кредитной линии, размер процентной ставки, неустоек, комиссий, условия повышения процентов за пользование кредитом, срок погашения кредитной линии и пр.

Таким образом, условия оспариваемого договора поручительства позволяют безошибочно и достоверно определить обеспечиваемое  поручительством основное обязательство, в связи с чем, судом первой инстанции сделан правильный вывод об отсутствии оснований для признания указанного договора незаключенным.

Ссылки истца на отсутствие в договоре поручительства сведений о цели кредитования заемщика, что, по мнению НП «Областной центр поддержки малого и среднего предпринимательства», должно свидетельствовать о незаключенности договора поручительства, обоснованно не приняты судом первой инстанции.

В п. 1.1 договора № 622611023 об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) от 22.04.2011 содержится условие о целях кредитования «для пополнения оборотных средств».

Исходя из п.п. 1.1, 6.6 договора поручительства № 622611023/П-3 от 22.04.2011, поручитель полностью ознакомлен с условиями кредитного соглашения, и копия соответствующего кредитного договора является приложением № 1 к договору поручительства.

Поскольку поручителю было известно содержание кредитного договора, ему были известны цели кредитования.

Ссылки истца на отсутствие со стороны банка должного контроля за расходованием заемщиком полученных по кредитному договору денежных средств являются несостоятельными, поскольку не свидетельствуют о незаключенности оспариваемого договора поручительства.

В апелляционной жалобе НП «Областной центр поддержки малого и среднего предпринимательства» выражает несогласие с действиями суда по выделению требований о признании договора поручительства                        № 622611023/П-3