Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2013 по делу n А48-3778/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

17.01.2013 года                                                             дело №А48-3778/2010 (48)

г. Воронеж                                                                                                       

Резолютивная часть постановления объявлена 10.01.2013 года

Постановление в полном объеме изготовлено 17.01.2013 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                                Безбородова Е.А.

судей                                                                                           Потихониной Ж.Н.

                                                                                                     Барковой В.М.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ляминой А.А.,

при участии:

от ООО «МедиаКар»: Струцкий Ю.Н., представитель по доверенности б/н от 01.02.2012;

от конкурсного управляющего ООО «Орловские зори» Лавлинского П.В.: Зуев Д.Ю., представитель по доверенности б/н от 06.07.2012;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «МедиаКар» (ОГРН 1024600941507 ИНН 4632018828) на определение Арбитражного суда Орловской области от 12.10.2012 года по делу №А48-3778/2010 (48) (судья Нефедова И.В.), по заявлению ООО «МедиаКар» к ООО «Орловские зори», при участии третьих лиц: ООО «Империя торговли», ЗАО «Красная поляна», о включении в реестр требований кредиторов,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Орловской области от 03.12.2010 года в отношении ООО «Орловские зори» введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утвержден Авилов В.И.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 11.01.2011 года ООО «Орловские зори» признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Лавлинский П.В.

14.09.2011 года ООО «МедиаКар» (ОГРН 1024600941507) обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО «Орловские зори» требований в сумме 46 597 968, 99 руб. основного долга.

Конкурсный управляющий ООО «Орловские зори» в письменном отзыве на заявление указал, что возражает против удовлетворения заявленных требований, так как ООО «МедиаКар» не представлены доказательства, подтверждающие возникновение права требования у ООО «Империя торговли». Арбитражный управляющий указал на незаключенность договора цессии в связи с тем, что контрагентами не определены вид и объем уступаемых прав требования.

Конкурсный кредитор ОАО «Сбербанк России» в лице Курского отделения №8596 также указал, что требования ООО «МедиаКар» не подлежат включению в реестр требований кредиторов, поскольку заявителем не представлены доказательства возникновения права требования у первоначальных кредиторов (первичные документы: товарно-транспортные накладные, платежные поручения и прочее). Конкурсный кредитор считает, что при заключении договора имело место злоупотребление правом, направленное на искусственное увеличение кредиторской задолженности ООО «Орловские зори» и приобретение права преобладающего контроля за процедурой банкротства. По мнению кредитора, договор цессии является незаключенным, поскольку его стороны недостаточно точно определили предмет договора (обязательства по которым возникла задолженность перед первоначальным кредитором).

Определением Арбитражного суда Орловской области от 12.10.2012 года в удовлетворении заявления ООО «МедиаКар» отказано.

Не согласившись с данным определением, ООО «МедиаКар» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие неявившихся лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

В судебном заседании представитель ООО «МедиаКар» поддержал доводы апелляционной жалобы, считает  обжалуемое определение незаконным и необоснованным, просил суд его отменить.

Представитель конкурсного управляющего ООО «Орловские зори» Лавлинского П.В. возражал против доводов апелляционной жалобы, считает обжалуемое определение законным и обоснованным, просил суд оставить его без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта. При этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, ОАО «Сбербанк России» в лице Курского отделения №8596 обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании ООО «Орловские зори» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Орловской области от 11.10.2010 года возбуждено производство по делу о банкротстве должника.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 03.12.2010 года в отношении ООО «Орловские зори» введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утвержден Авилов В.И.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 11.01.2011 года ООО «Орловские зори» признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Лавлинский П.В.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В силу статьи 100, пункта 1 статьи 142 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» требования кредиторов к должнику, заявленные в ходе конкурсного производства, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд внешним управляющим, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия, а также кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов. Такие возражения предъявляются в течение тридцати дней с даты направления внешним управляющим кредиторам уведомлений о получении требований кредитора (пункт 3 статьи 100 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Приведенная норма направлена на защиту интересов кредиторов путем предоставления каждому кредитору, предъявившему свои требования к должнику, возможности заявить свои возражения относительно требований остальных кредиторов.

Конкурсный управляющий ООО «Орловские зори» и конкурсный кредитор ОАО «Сбербанк России» в лице Курского отделения №8596 заявили возражения против удовлетворения заявленных требований.

При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность соответствующих требований кредиторов и доказательства уведомления других кредиторов о предъявлении таких требований. По результатам рассмотрения выносится определение арбитражного суда о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении указываются размер и очередность удовлетворения таких требований (пункт 4 статьи 100 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование заявленных требований заявитель указал, что 01.10.2010 года ООО «МедиаКар» и ООО «Империя торговли» заключили договор уступки права требования №66 (л.д.8 т.1), на основании которого ООО «Империя торговли» передало ООО «МедиаКар» права требования к ООО «Орловские зори» на общую сумму 52 442 485,26 руб. Должник был уведомлен о состоявшейся уступке права требования.

ООО «МедиаКар» произвело оплату по указанному договору цессии, путем проведения зачета встречных однородных требований.

Заявитель указал, что сумма непогашенной задолженности ООО «Орловские зори» составляет 46 597 968, 99 руб.

В связи с тем, что должник не произвел погашение задолженности и в отношении него была введена процедура конкурсного производства, заявитель обратился в арбитражный суд с указанным требованием.

Отказывая в удовлетворении заявления ООО «МедиаКар», арбитражный суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Как следует из договора от 01.10.2010 года №66, ООО «Империя торговли» передает, а ООО «МедиаКар» принимает на себя право требования долга с ООО «Орловские зори», возникшего из договора уступки права требования от 11.07.2010 года б/н на общую сумму 52 442 485,26 руб.

Стоимость переданного права требования составила 52 442 485, 26 руб., указанная сумма должна была быть передана цеденту не позднее 31.12.2010 года (пункт 3.1. договора).

ООО «МедиаКар» письменно пояснило, что произвело ООО «Империя торговли» оплату по указанному договору цессии путем проведения зачета встречных однородных требований на общую сумму 590 889 466, 51 руб.

Как установлено судом первой инстанции, 11.07.2010 года ООО «Империя торговли» заключило договор уступки права требования б/н с ЗАО «Красная поляна», приобретя права требования к ООО «Орловские зори» на общую сумму 52 442 485,26 руб. (л.д.9 т.1).

Из данного договора следует, что его предметом является передача ЗАО «Красная поляна» цессионарию прав требования долга с ООО «Орловские зори», возникшего из следующих договоров:

- договора купли- продажи от 25.06.2009 года №110 на сумму 42 079 409,48 руб. (задолженность уступлена частично);

- договора купли-продажи от 25.03.2010 года №56 на сумму 1 263 075,78 руб.;

- договора купли-продажи от 01.12.2009 года №2 АПК/4АПК/83 на сумму 2 275 000 руб.;

- договора купли-продажи транспортных средств от 01.02.2010 года №39 МТ 134306 на сумму 2 275 000 руб.;

- договора купли-продажи транспортных средств от 01.02.2010 года №39 МТ 134307 на сумму 2 275 000 руб.;

- договора купли-продажи транспортных средств от 04.05.2010 года №4 АПК251 на сумму 2 275 000 руб.

Стоимость уступленных прав требований составила 52 442 485,26 руб., указанная сумма должна была быть передана цеденту не позднее 31.12.2010 года (пункт 3.1. договора).

Заявителем представлены в материалы дела договор купли-продажи от 25.03.2010 года №56 и акт приема к нему от 25.03.2010 года, договор купли-продажи транспортных средств от 01.02.2010 года №39 МТ 134306 и акт приема-передачи транспортного средства от 01.02.2010 года (приложение №1 к договору), договор купли-продажи транспортных средств от 01.02.2010 года №39 МТ 134307 и акт приема-передачи транспортного средства от 01.02.2010 года (приложение №1 к договору), договор купли-продажи транспортных средств от 24.05.2010 года №4 ЛПК251 и акт приема-передачи транспортного средства от 24.05.2010 года (приложение №1 к договору) (л.д.44-50 т.1).

Договор купли-продажи от 25.06.2009 года №110 на сумму 42 079 409,48 руб. в материалы дела не представлен.

Кроме того, заявитель представил соглашение с должником ООО «Орловские зори» о зачете встречных требований от 27.11.2010 года на сумму 256 444 руб., из которого следует, что стороны соглашения провели зачет по договору цессии от 01.10.2010 года №66, задолженность составила 46 597 968,99 руб. (т.1 л.д.54).

В силу частей 1, 2, 4 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что требования заявителя не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Из содержания статей 1, 2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» следует, что названный Закон регулирует порядок и условия проведения процедур банкротства и иные отношения, возникающие при неспособности должника удовлетворить в полном объеме требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей.

Конкурсными кредиторами признаются кредиторы по денежным обязательствам, за исключением уполномоченных органов, граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, морального вреда, имеет обязательства по выплате вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия.

Таким образом, как правильно указал суд первой инстанции, для включения в реестр требований кредиторов должника кредитору необходимо доказать наличие у него денежного требования к должнику.

Согласно пункту 1 статьи 4 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления и до принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату введения каждой процедуры, применяемой в деле о банкротстве и следующей после наступления срока исполнения соответствующего обязательства.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно нормативным положениям, содержащимся в статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено