Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2013 по делу n А48-3778/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно пункту 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в Гражданском кодексе Российской Федерации.

В силу статей 309, 314 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии условиями обязательства и в установленный срок.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Закон о банкротстве направлен на урегулирование отношений между несостоятельным должником и его кредиторами, не характерных для нормального гражданского оборота. Закон имеет целью максимальное соблюдение имущественных прав и интересов кредиторов и неплатежеспособного должника особыми способами, а поэтому Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» содержит нормы, являющиеся специальными по отношению к нормам иных законов, регулирующих отношения по исполнению должником своих обязательств и публичных обязанностей, к нормам процессуального права.

Законом о банкротстве установлены специальные гарантии защиты прав кредиторов от включения в реестр требований кредиторов необоснованных требований.

Таким образом, в силу статьи 100 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», исходя из заявленного требования и подтверждающих документов, арбитражный суд в любом случае проверяет обоснованность предъявленных к должнику требований и выясняет наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов. По результатам рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований кредиторов в реестр требований кредиторов.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, неисполненные должником. Рассматривая вопрос относительно правомерности и обоснованности требований кредитора, основанных на сделке (договоре), суд обязан оценить сделку на предмет соответствия ее закону.

Признание долга со стороны должника (конкурсного управляющего) и, как следствие, включение кредитора в реестр требований кредиторов напрямую затрагивают права иных кредиторов должника (перераспределение числа голосов на собрании кредиторов, увеличение риска неполучения удовлетворения за счет конкурсной массы и прочее). В круг доказательств по спорам об установлении размера требований кредиторов в обязательном порядке входит выяснение обстоятельств возникновения долга, даже при отсутствии на этот счет возражений со стороны лиц, участвующих в деле о банкротстве. Формальный подход при рассмотрении данной категории споров недопустим.

Как указано выше, конкурсный управляющий ООО «Орловские зори» и конкурсный кредитор ОАО «Сбербанк России» в лице Курского отделения №8596 заявили возражения против удовлетворения заявленных требований.

По смыслу статей 391, 392 Гражданского кодекса Российской Федерации предмет договора перевода долга считается согласованным, если условия договора позволяют установить конкретное обязательство, из которого возник долг и получено согласие кредитора на такой перевод.

Толкование договоров от 01.10.2010 года №66 и от 11.07.2010 года позволяет однозначно установить требования, по каким обязательствам ООО «Орловские зори» были уступлены.

При этом, в силу принципа свободы договора, стороны договоров цессии могут сослаться на договор, детально определяющий предмет передаваемого обязательства.

Учитывая изложенное, арбитражный суд первой инстанции обоснованно отклонил доводы конкурсного управляющего и конкурсного кредитора о незаключенности договора.

Пунктом 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 года №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» предусмотрено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2, 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Исходя из положений статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации, перевод долга означает перемену должника в обязательстве. По смыслу главы 24 Кодекса перевод долга заключается в возложении первоначальным должником обязанностей по выполнению своего обязательства на нового должника.

Пунктом 2 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации при заключении договора цессии определена обязанность кредитора, уступившего требование другому лицу, передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Между тем, заявителем не представлены в материалы дела документы, однозначно подтверждающие возникновение у цедента права требования к должнику.

Так, ООО «МедиаКар» не представило договор купли-продажи от 25.06.2009 года №110 на сумму 42 079 409, 48 руб., подтверждающий большую часть задолженности ООО «Орловский зори», также заявителем не представлены первичные документы, в частности товарно-транспортные накладные и путевые листы, свидетельствующие о перемещении товара на сумму 1 263 075, 78 руб. проданного на основании договора купли-продажи от 25.03.2010 года №56 ЗАО «Красная поляна», расположенного в Курской области, хотя акт приема передачи подписан по месту нахождения должника, доверенности, подтверждающие право на получение материальных ценностей и прочее.

При этом, арбитражным судом первой инстанции были приняты меры по содействию заявителю в сборе необходимых доказательств.

Так, в частности, определением от 02.08.2012 года суд истребовал у должника и ЗАО «Красная поляна» первичные документы по договорам купли-продажи от 25.03.2010 года №56, от 01.02.2010 года №39 МТ 134306, от 01.02.2010 года №39 МТ 134307, от 24.05.2010 года №4 АПК251, а именно доказательства получения товара (доверенности на получение товарно-материальных ценностей, путевые листы, иные первичные документы, имеющиеся у ЗАО «Красная поляна» и должника), обязал конкурсного управляющего представить акт приема передачи документации от должника.

Между тем, соответствующие документы не были переданы бывшим руководителем должника конкурсному управляющему, несмотря на то, что арбитражным управляющим были предприняты меры к их получению (в частности, обращение в правоохранительные органы).

ЗАО «Красная поляна» и ООО «МедиаКар» также не представили необходимых документов.

При этом, арбитражный суд первой инстанции правомерно отклонил ссылку заявителя на пункт 11 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 года №120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которому неисполнение или ненадлежащее исполнение цедентом обязанности по передаче необходимых документов, удостоверяющих права (требования) не влияет на возникновение у нового кредитора прав в отношении должника, в связи со следующим.

Как правомерно указал суд первой инстанции, банкротство - это конкурс кредиторов, поскольку предприятие уже не может расплатиться по своим долгам в полном объеме. При банкротстве должник, кредиторы должны пропорционально разделить конкурсную массу, частично погасив свои требования. При таких условиях в конкурсе выигрывают требования, основанные на убедительных доказательствах.

Данный подход, основанный па строгой оценке доказательств, поддерживается правовой позицией изложенной в пункте 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 года №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве».

Статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает принцип состязательности для лиц, участвующих в деле.

Каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд апелляционной инстанции соглашается с арбитражным судом первой инстанции, что заявитель в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил достаточных доказательств для удовлетворения его требования, в связи с чем, учитывая возражения лиц, являющихся основными участниками дела о банкротстве, правомерно признал требование заявителя необоснованным и не подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника.

Суд апелляционной инстанции считает выводы арбитражного суда первой инстанции законными и обоснованными, в связи, с чем доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что заявителем были представлены все необходимые доказательства, подтверждающие сумму возникшего долга, в том числе копии договора купли-продажи от 25.03.2010 года №56 и акта приема к нему от 25.03.2010 года, договора купли-продажи транспортных средств от 01.02.2010 года №39 МТ 134306 и акта приема-передачи транспортного средства от 01.02.2010 года, договора купли-продажи транспортных средств от 01.02.2010 года №39 МТ 134307 и акта приема-передачи транспортного средства от 01.02.2010 года, договора купли-продажи транспортных средств от 24.05.2010 года №4 ЛПК251 и акта приема-передачи транспортного средства от 24.05.2010 года, а также копии соглашений о проведении зачета взаимных требований, копии договоров уступки права требования, что данные доказательства являются достаточными для подтверждения заявленных требований, суд апелляционной инстанции отклоняет, как несостоятельные.

Как обоснованно указал суд первой инстанции, заявителем не были представлены в материалы дела документы, однозначно подтверждающие возникновение у цедента права требования к должнику. Так, ООО «МедиаКар» не представило договор купли-продажи от 25.06.2009 года №110 на сумму 42079409, 48 руб., подтверждающий большую часть задолженности ООО «Орловский зори», также заявителем не представлены первичные документы, в частности товарно-транспортные накладные и путевые листы, свидетельствующие о перемещении товара на сумму 1263075,78 руб. проданного на основании договора купли-продажи от 25.03.2010 года №56 ЗАО «Красная поляна», доверенности, подтверждающие право на получение материальных ценностей и прочее. При этом, арбитражным судом первой инстанции были приняты меры по содействию заявителю в сборе необходимых доказательств. Так, в частности, определением от 02.08.2012 года суд истребовал у должника и ЗАО «Красная поляна» первичные документы по договорам купли-продажи от 25.03.2010 года №56, от 01.02.2010 года №39 МТ 134306, от 01.02.2010 года №39 МТ 134307, от 24.05.2010 года №4 АПК251, а именно доказательства получения товара (доверенности на получение товарно-материальных ценностей, путевые листы, иные первичные документы, имеющиеся у ЗАО «Красная поляна» и должника), обязал конкурсного управляющего представить акт приема передачи документации от должника. Между тем, соответствующие документы не были переданы бывшим руководителем должника конкурсному управляющему, несмотря на то, что арбитражным управляющим были предприняты меры к их получению (в частности, обращение в правоохранительные органы). ЗАО «Красная поляна» и ООО «МедиаКар» также не представили необходимых документов.

Суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемый судебный акт принят в соответствии с нормами материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

Убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем, удовлетворению не подлежит.

Нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае, судом первой инстанции не нарушены.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Орловской области от 12.10.2012 года по делу №А48-3778/2010 (48) оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО «МедиаКар» без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                           Е.А. Безбородов

Судьи                                                                                    Ж.Н. Потихонина

     В.М. Баркова